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日军占领鄄城、重占郓城、梁山、宁阳、汶上四县，东部的沂南、莒县被日军重新占领后，留下守备兵力，大批兵力又转向南下。十四师团从濮阳东南强渡黄河，至五月十四日攻陷菏泽，直插河南的南考县，整补后的第十师团由济宁南下西渡微山湖。国民政府的第五战区司令官李宗仁将军，又调集了九个军、加一个师，共二十万人到徐州战场，准备再打一场台儿庄战役。
可是，日军改变战法，以少数兵力于正面钳制守军，主力向西迂回，从侧后包围徐州。在5月16日，南北日军会师砀山，对徐州形成包围之势。守军为避免在不利形势下同敌人决战，遂向皖豫边界山区突围，在5月19日徐州陷落。日军沿陇海铁路向西追击，到6月6日 ，已进至商丘、开封。6月9日，蒋委员长令河南守军于郑州的东北名叫“花园口”的地方，炸开黄河堤岸，河水经中牟、尉氏沿贾鲁河向南泛滥，日军被大水淹没，死伤惨重，并出现疫疾，只有退至黄泛区以东，徐州会战正式结束。
在日军大军一路向南攻击时，山东西区抗日自卫团北撤。日军一路攻占县城，沒有找到对手。各县的独立营、区中队接到团部指示，避开日军锋芒，保存实力。山东西区抗日自卫团积聚这一批军事实力，实属不容易。在这个期间六个支队、鲁西支队、鲁西北支队、五峰山支队、津浦路西支队、鲁西南支队、都是刚刚建立，急需整训。加上各县建立的独立营、区中队，也需要整训。被日军占领的六个县，县独立营、区中队都及时退出，撤到各县的边远地区，日军找不到对手，下乡扫荡几天，没有找到自卫团，留下守备兵力，大部队又开始南下徐州地区去参加会战了。
1938年5月，正是徐州会战国民党军队溃败时，由延安中央派出的新任山东省委书记郭洪涛带一批延安来的干部，东渡黄河，由津浦路西支队迎接，到达东平县城。万宏领着路西支队、鲁西南支队正在东平一带整训。万宏向新来的省委书记汇报了山东西区民众抗日自卫团从组建以来的状况。并一起来到了五峰山，特委向郭洪涛全面汇报了山东西区抗日自卫团的情况，郭洪涛对自卫团广泛建立地下交通站，组建情报网、组建抗日武装，开展敌后游击战取得的巨大成绩充分肯定。
郭洪涛发现，这支敌后抗日武装主力支队、县独立营都是装备齐整，居然穿着崭新的灰布军装。从这支部队打的几次大仗来看，都值得可圈可点。这么短的时间，每个支队都建立起了炮兵，而且实力还不小！属于团部的炮兵教导大队，居然还有八路军主力部队都没有的105毫米口径的山炮、75毫米口径的野炮、还有防空机枪！一共六个主力支队，相当于六个主力团，还有二十几个县独立营！这才不到半年的时间，队伍能发展这么大，而还是白手起家，实属不易。
这支部队装备好，甚至超过了八路军的主力部队。对部队的训练抓得很紧，完全与正规军队一样，三操两讲。而且还对班、排、连进行攻、防转换进攻。从他们打的几次“大仗”来看，其作战能力并不输于一支八路军的主力部队。但是部队发展太快，人员来源复杂，这一支部队带好了，必定是今后山东抗日根据地的一支主力部队。现在最主要的任务，是整党整军。
由于自卫团成立以来，作战频繁，建党未成为重点工作。除了各支队、独立营有一级党组织外，党支部没有建在连队上！因此，为了加强山东西区的领导，留下了以段君毅等五位红军干部，帮助建党整军工作。并以段君毅为书记，建立了共产党泰西特委，领导山东西部抗日。日军在徐州打得火热时，山东西区自卫团进行了全面整训。按照红军的“支部建在连上”，在连、排、班干部中发展党员，吸收骨干战士入，连队建立了政治指导员制度，整训后，山东西区抗日自卫团完全是与八路军建制一样了。用章云华当时的评价：只要戴上了“八路”臂章，这就是一支标准的“八路军”了。
此时，蒋介石的国民党政府任命沈鸿烈担任山东省主席。沈鸿烈派出原国民党专员郁仁智任泰西地区任山东省“第一专署专员”。在日军主力部队打到徐州以南时，在临沂、曲埠、济宁、菏泽一带兵力已空虚，满洲来的山本守备队接管了泰安地区各县的防务，第五师团的第四十一联队已调到南面，并降级为第四十一搜索联队，仍属第五师团，实际上从装甲联队降格为乙级步兵联队了。日军专门的滿铁守备支队、山本守备队、加藤守备队、中岛守备队全面接管了津浦路及津浦路沿途各县的防务。
对于自卫团来说，机会来了。山东省主席沈鸿烈也看到了这个机会。山东成了日占区，为什么国民党政府还要任命“省主席”？因为国民党也看到了，共产党在敌后发展很快，如果再不来抢地盘，今后敌后这个盘子就全部成了共产党的了！他们也要来敌后开展“游击战”了。
此时，山东第一专署专员郁仁智，带领他的一千多武装又回到了泰西，一起回来的还有什么“别动队”第23梯队刘希文部、地主武装欧阳怀丰部、薛家俊部、光复军吴干臣部、刘仙洲部等这些几百人的杂牌武装。他们当然是来抢地盘来了。在现在山东西区抗日自卫团眼里，这些打着“国民党正统”牌子的杂牌部队，根本就瞧不上眼！人员是杂牌、武器是杂牌，作战能力低下，不要说与自卫团的主力支队比，就是与自卫团的各县独立营比，他们也比不上！自卫团的独立营，都是清一色的汉阳造、或者是二四式步骑枪，配有捷克式轻机抢、掷弹筒。这些掷弹筒还是万志毅的路东支队在莒县打第五师团后勤基地时搞到的。
郁仁智自恃是国民党政府的“正统”，有点不知天高地厚，想当然地要收编山东西区抗日自卫团。给一个番号，叫第一专署“保安团”，他当保安司令，章云华当副司令。这确实有点搞笑！用现在的观点来看，也是一个“超级搞笑事件”！但当时是讲抗日统一战线，鲁西特委研究后，为了团结抗日，表面上还真答应了他！不过，谁收编谁还不一定呢！当然有“耍”他的味道，这样一支大部队，你收编得了吗？你要收编嘛，枪，要由你发，饷要由你发，粮食由你拿！六支主力支队一万多人，还有一万多人的各县独立营、还有更多的区中队、游击队的，你养得起吗？
郁仁智哪里有啊？别说他没有，“省主席”沈鸿烈也没有！拨了一支石友三的烂部队给他，还没有进入山东。还有于学忠在苏鲁边境的东北军于学忠部。省政府只有少数人员进入山东鲁西南的东明县，省政府大部分人员留在了武汉！钱没有、枪没有，当屁个省主席、专员？后来郁仁智还不知天高地厚，居然各县的县长要由他派！这一次自卫团绝不会让步，自卫团派的都是抗日县长，你要派县长，招开各县老百姓大会，看老百姓答不答应！结果，他派的县长无兵无枪，等于没派！共产党的县长手下的一支县独立营、有约五百人枪，还有公安队。各区长手下还有区中队，谁会听“光杆县长”的呀！
这一场闹剧并没有持续多久。肥城县县长、肥城独立营营长于鲁川，带着部队在郁仁智的驻地演马庄谈判，双方不欢而散，相当于谈判破裂。但郁仁智把这支肥城“保安大队”没有办法。这支“保安大队”枪械齐整，郁仁智的保安团看着都眼红，机枪小炮的一长溜子！真要摆开阵势来打，他那一千多人的保安团不一定是对手。这可是与日军面对面打过硬仗的队伍啊！再说，那个“保安大队”的后面还有十支区中队、还有一支主力支队就在五峰山，他可是惹不起啊！
郁仁智也是相当狡猾的，他手下虽然还有牛希文等几支几百人的部队，也任命了几处名义县长给他们，由他们到各县去抢地盘。但他们的实力，都不及各县的独立营、区中队。实际也是被挤到边远地区驻防。郁仁智也无钱无枪给他们，他们也不会听郁仁智的。他们也暂时不敢与自卫团搞摩擦，他们的实力，还比不上当地的一支县独立营。郁仁智当然也不想首先搞摩擦，背上一个破坏抗日统一阵线的恶名！他终于想出了一个绝招，引诱日军，来歼灭泰西的自卫团。由于日军大批南下，兵力不足。满洲来的治安守备部队接换防也需要时间。自卫团整训也需要时间，双方暂时还相安无事。可能这也是国民党造谣，说共产党的部队是“游而不击”的一个把柄。郁仁智倒是要“游而要击”了！他命令他的嫡系部队，骚扰泰安。他想引出日军，对泰西山区进行扫荡，借日本人之手，消灭自卫团。
郁仁智的保安团，虽然没有多大的战斗力，但到泰安城边放几枪，打几个零散的日伪军能力还是有的。他们的活动范围越来越大，开始骚扰铁路沿线各日军据点了，双方各有伤亡，日军并未跟踪追击，驱赶走了就算了。也许是日军守备司令上任山口正雄大佐，在这个山东西区抗日自卫团手里吃的亏太多了，向他的下任山本守备队的山本少将交待，对于山东西区自卫团，要去清剿，不得少于一个混编支队的兵力。一个联队的兵力不一定能歼灭自卫团的一支部队，因为一旦进入自卫团势力范围，会出现多少部队，他也说不清！因为番号太复杂，什么几大队、什么几中队、游击队、还有什么红枪会、大刀会的，反正四面都是自卫团的兵。而山本少将的守备队，相当于一支简编旅团。负责济南以南到曲埠的铁路线安全，深入山区全面清剿，又害怕铁路线不安全。再说，山口正雄大佐一再交待，这个山东西区抗日自卫团用兵诡异，声东击西、声南击北的诡计是他们常用的手段。山本少将当然怕中计。现在津浦线上运输正忙，忙着对徐州会战后的日军进行整补。日军下一步是准备打通平汉线，正在准备向武汉进攻。这条津浦路大动脉，此时千万不能断了！
日军为了加强对山东的控制，决定成立第十二军司令部。由尾高龟藏中将任十二军司令官，调集一一四师团，师团长中尾忠彦中将，辖一二七、一二八旅团。还有个三旅级守备队，山本守备队、中岛守备队、加藤守备队。还有满铁守备队，即专门的铁路护路部队。主要兵力驻济南及津浦路沿线。并调来了二十一师团，接替第五师团驻扎青岛，师团长鹫津钤平，辖独立第五混成旅团，旅团长秋山静太郎，驻青岛。独立第六旅混成团，旅团长秦彦三郎，驻日照，独立第七旅团，旅团长麦仑，驻德州地区，独立第十旅团，旅团长水野信，驻淄博。日军所有兵力逐步到齐后，决定组建一支支队，先行清剿对铁路线威胁最大的山东西区自卫团。郁仁智引祸于人的目的终于达到了！但他也不知道，这同样给他造成了灭顶之灾。
山东西区抗日自卫团，情报体系比国民党山东省政府要灵敏得多。那个省政府还在鲁西南东明县，在山东的边缘地带，不敢进入山东腹地。日军的“扫荡”，自卫团首先获知。肥城独立营从容撤出了肥城，各区中队都悄悄地避开了日军的锋芒，还不太知情的郁仁智，此时还驻在演马庄，差点被日军包了饺子，幸亏逃得快，但也损失了不下一个连，辎重全部损失！
这个郁仁智，头脑顽固，大敌当前，还视共产党领导的自卫团为敌。如果他此时与山东西区抗日自卫团真诚合作抗日，可能还输得不至于那么惨！他不但不合作，反而还认为机会来了，趁着自卫团的大部队退出泰西各县，向北部转移，他反而指示手下牛希文等几支部队，趁机袭击自卫团的小部队，各个区中队。
日军一个支队，是临时编制，是一种略大于旅团的各种支持部队齐全的部队，一般有二到三个步兵联队，一支骑兵大队或联队、一支装甲联队、一支炮兵联队、一支工兵联队，并配有独立山炮大队、独立榴弹炮大队或中队等。这次对泰西山区的扫荡，是采用“铁滚”式扫荡，从济南到曲埠，采用集团滚进，凭自卫团的实力，当然不敢接战，攻击任何一点，都会马上遭到卷击包围。路西支队、鲁西南支队，都退入了聊城一线，剩下的五峰山支队，待泰安到济南沿铁路线的乡民们撤到大山区后，主力也准备跳到长清、清河一带。留下少部分部队在山区与日军周旋。
日军的“铁滚”并非没有一点缝隙，小部队很容易穿过这些缝隙，在偏远山乡隐蔽起来。偏偏这个时候，郁仁智的部队，开始攻击自卫团的小股部队—区中队。大敌当前，这中国人与中国人倒先打了起来！
牛希文的别动队第二十三梯队，以为肥城九区的区中队好欺负，这支区中队人数只有一百一十人，与牛希文的二十三梯队三百多人枪比起来，看起来弱小，可一打起来，才明白这支区中队也不好欺负！牛希文的部队，在五挺机枪的掩护下，向刚跳出日军“铁滚的九区区中队驻地下马庄进攻。区长兼队长高云峰，听见捷克式机枪声，以及杂牌枪的密集枪声，马上奔到村子边，用望远镜一看，这是一支什么军队呀，穿着什么的都有，反正是属于中国人，不会是伪军吧，这打什么劲呀！
“告诉他们，我们是肥城九区中队，问他们是哪一部分的！”队长高云峰、区委书记文兴明，以及各分队长都是主力部队派下来的。遇上这种杂牌武装，他们才不怕呢。
向他们喊话，对方回答：“打的就是你们这些区中队！”说完，更激烈的枪声响起。
“他奶奶的，这是哪里冒出来的土匪？不敢与日本人打，专来打中国人。各分队听好了，守住围墙，不准他们靠近！各分队神射手，到前面来，打掉那几挺机枪！”高云峰顾不了那么多了，管你对方是谁，是你先打的我，我不能不还手！他手里没有电台，无法请示，县独立营撤出了肥城，主力部队北撤，他没有任何支援，只有靠自己了！
其实整训后，自卫团的区中队并不弱，从县独立营、主力部队抽了部分干部战士充实各区中队。而且建立了党支部。装备的枪支虽然也是杂牌，但最起码还算枪械齐整。战士每人一支步枪外，还有大刀、手榴弹，子弹也较充足。而且一个中队，还有一到二挺机枪，有的甚至还有一到三支掷弹筒。而最关键的是，这些区中队的队员大多数都参加过几次战斗，县独立营、支队下来的骨干，打的仗最多。而牛希文的第二十三梯队，都是些地痞、散兵、土匪组成，战斗力低下。几个机枪手被一个个点了名，后备枪手上去一个，被打掉一个。因为这支区中队里有十几支三八大盖，全部由神射手用。打得牛希文的兵，不敢去摸机枪了！进攻的散兵，就像放羊一样，一点没有规矩。那些兵慢慢地围上来，高云峰想抓个活的，他下达命令，先不要开枪，靠近了用手榴弹砸，然后冲上，用大刀砍，抓一个活的，问一问是哪一部分的。这打仗也不能打糊涂仗呀，总得知道对手是谁吧。
其实九区的区中队不止一百一十人，还有十二人的区政府人员，这些人员只不过带的是驳壳枪、王八盒子、左轮手枪之类的。还有藏在地窖里躲避的民兵队三十余人，这些民兵队有十余支枪，其余的都是大刀、长矛的。扔手榴弹都会。牛希文的别动队一次就上来了二个连，阵势够大的了！没有想到，接近村子的围子二、三十米时，遭到了密集的手榴弹的杀伤，接着，对方冲了出来，用大刀、长矛、短枪杀入牛希文的别动队，别动队的后队，又遭到了手榴弹的杀伤，牛希文的别动队，狼狈逃了！又遭到对方两挺机枪、步枪精准射击的杀伤！这第一阵，牛希文的别动队死伤惨重，死伤加被俘的居然超过了一个连！
高云峰终于搞清楚了，原来是牛希文的别动队！
“牛希文，你这个混蛋，日本人不敢打，专打抗日部队，你这是破坏统一战线！”区委书记兼政治指导员文兴明向牛希文喊话！
“牛希文，马上把你的部队撤走，再不滚蛋，不要怪我不客气了！”中队长高云峰可是没有这个好脾气！
牛希文损兵折将，一点好处也没有捞到，再打下去，对方有一个村围子，地形有利，不打吧，连一支区中队都没有办法，这还打什么仗啊！
“司令，我们再打一次，找个人，去向日军报信，说这里发现了自卫团的大部队，让日军来收拾他们，我们趁机躲起来。”牛希文手下的副官王为熙说，这个外号叫烂师爷的王为熙，鬼点子最多。
“还打？老子这点本钱打光了，还当什么司令啊！”
“司令，只管放枪，不进攻，有枪响就行了，把日军引过来，我们就跑！”
“他奶奶的，干！听着，向那个下马庄开枪！”
密集的枪声又在下马庄外响了起来。正在收拾枪支弹药的九中队队员，只有爬在地上，高云峰下命令还击，十几支三八大盖压制住牛希文部的火力，那些队员才撤回到围子里。
“老高，此处不可久留，枪声必定引来日本兵，我们还是撤走吧！”指导员文兴明说。
“我们不能轻易放过他们，要打，就把他彻底打残！”
“你想怎么办？反攻击吗？”
“当然是。他们是三面包围，村子靠山这一面是我们控制的。这个牛希文不会用兵！用一支部队从后山下来，我们就麻烦了。把弄到的武器发给民兵队。由十几支三八大盖加民兵，吸引住他们，剩下的人从后山绕过去，从后面收拾他们，后面一打响，庄内的全部冲出来，两面夹攻，击溃他们后，我们马上转移到磨盘山！”
“袭击我带队吧，你留在庄里指挥。”
“你、区政府的人员留在庄里，由你指挥，我带九十几个人抄他的后路！机枪留给你。不要争了！我看牛希文就是一坨稀屎！”
“好！遇上这些搞摩擦的部队，就该给他教训！”
高云峰带着三支分队，绕过后山，在外面绕了一圈，秘密向牛希文的后面摸过去。此时正是六月份，已开始有了半人高的青沙帐，对于部队隐蔽前行非常有利。这个牛希文真不会打仗，后面居然没有放哨，摸到投手榴弹的距离，几十枚手榴弹投出，在牛希文的后队炸开，遭此突然袭击，牛希文部一下子就乱了套，又是一阵手榴弹爆炸，牛希文的部队从来没有打过仗，哪里见过这种阵势，一个个开始四散奔逃，庄里的队员、民兵、什么青救会的后生、妇救会的妇女也全部冲了出来，两面夹击，牛希文部彻底溃散了！除了被炸死、砍死的，被俘的，牛希文部逃出去的不到一百人！这个牛希文，真是自讨苦吃！九中队并没有死追，他们也不想斩尽杀绝，收拾好武器弹药，押着俘虏，马上向磨盘山上转移了。这一仗，九中队除了几个轻伤外，没有减员。可见这些国民党的地方杂牌战斗力并不怎么样，一个区中队都打不赢！
这一仗，缴获了五挺轻机枪，牛希文卫队的十几支冲锋枪，二百多支步枪，大量的弹药，牛希文的辎重都丢光了！
这牛希文还真是搬石头砸自己的脚，向日军报信、枪声、爆炸声确实引来了日本兵，可是日本兵截住的不是九中队，而是牛希文的残部。日本人可不认什么国民党、共产党的，看见拿枪的中国人就打。在日军密集的机枪、小炮炮弹的打击下，牛希文带着十几人好不容易逃出去。当日军去查看他们的“战果”时，报信的一看，大叫“打错了！打错了！”这些关东军不明白，都是中国人，有什么错不错的！翻译问他为什么，他才结结巴巴地说出来，这支部队不是自卫团，而是专打自卫团的国民党别动队！
日本人真不理解，大敌当前，大军压境，怎么自己人先打了起来，国共不是正在联合抗日吗？看来中国人，这个支那劣等民族，真是不可救药！
日军在扫荡期间，发生这样的“内斗”不止一次了！而且都是在日军的“铁滚”滚过去后，说明日军的“铁滚”并非滴水不漏！从济南到曲埠，二百多公里宽的山区，用约一万人的部队滚过，算不上“铁滚”，最多算“铁梳”，而这个梳子漏洞太大，一些深山根本就清理不到。日军在扫荡中也学精了，凡是遇上国民党的地方杂牌部队，就故意放水。让他们去寻找漏网的自卫团打，然后日军再包抄过来，一网打尽！东平县三区的区中队，就吃了大亏，薛家俊部围住了三区区中队，区中队未能及时突围，被赶来的日军包住，薛家俊部逃跑了，三区的区中队最后在魏庄全部战死。
这引起了山东西区自卫团的愤怒，将这一系列事件报给国民党山东省主席沈鸿烈，要求处理以郁仁智为首的破坏统一战线，勾结日军，捕杀抗日自卫团、破坏抗战的顽固分子。但是，沈鸿烈主席不予理睬，以什么调查为由搪塞。国民党“山东省政府”，正在策划一个更大的阴谋，准备勾结日军，消灭鲁西的范筑山将军领导的民军，以及津浦路沿线的共产党领导的抗日队伍。自卫团请示山东省委，省委决定，对这些国民党顽固派全面反击！ 血凝鲁西