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就在泰西战场，八路军六支队的主力团、地方独立营、区中队，加上支前的民兵，与日军的第六独立旅团、山田支队打得难分难解之时，在北部战场，六支队的独立团与三旅一团，在齐河到禹城之间发起反攻。日军的两支守备大队、滿铁守备队的一支机动大队，日军这三支简编步兵大队，在进攻战中，损失已不轻，哪里经得住八路的两支大团的反攻。这三支简编步兵大队，有空军支持时，还能勉强守住阵地。各地都要空军支援，日军在山东的几支飞行中队也忙不赢呀！天上的飞机一减少，八路军在强大的炮兵火力支持下，攻破了这三支守备大队的防地，把三支守备大队截成了数段，八路军已攻上了津浦路，在齐河与禹城间撕开了一个大口子！使日军第十二军司令部感到可怕的是，三旅一团又攻破了齐河县城！这个一团，是二占齐河县城了！而齐河县城，离济南不过二十余公里了！可以说，过了黄河，就是济南了！
日军为这次扫荡，屯集在齐河的大量军需物资，特别是最宝贵的战伤医药，又成了八路军的战利品。屯集的大量武器弹药，正好补充各部队。对日军的第十三联队、十九联队、今村守备队，相当于切断了军需物资供应！这对于日军来说，是最要命的！
山东日军，需要空中支援的地方也太多了！泰西的三处战场、东阿战场、禹城—齐河之间的守备队、平原县与德州之间的第十三、十九联队、还有固城山地的今村守备队。现在，在鲁中雪野镇与山东纵队二旅死耗的福田支队的小谷联队，在胶东的第五独立混成旅团的福知山联队，遇上的山东纵队胶东的第五旅，都需要空中支援！而更为可恶的是，在鲁南的山东纵队第一旅，进入鲁西南，占领从枣庄到曲阜的津浦路，使微山湖东面的各县又落入八路之手。现在，第一旅正在向曲阜、济宁一线展开！而最重要的济宁机场，可能又要被这支可恶的第一旅破坏！
这山东八路，不知从哪里，冒出了这么多部队！泗水，这个津浦路东一个小小的县，居然冒出了一支路东独立团这个番号！原来，这是泗水独立营，获得了第五师团遗留在泗水的大批军火，从临近几县调兵扩编的一支部队。行政上隶属于八路军山东纵队第二旅，即万志毅部。相当于是路东各县的地方主力团，后来编成了鲁中军区的一支独立团！这支小小的独立团，不但又占了泗水县城，而且伙同路东几县的独立营，居然进攻泰安到曲阜之间津浦路的各车站！这些车站，还是由第三十一联队一个大队守备的！津浦路南北两段，被八路占领，接着，必定是一场大破坏！
山东战场的战况，牵动了日本军部高层的神经！他们并不是对十二军策划的这次大扫荡可能流产而震怒，而是为津浦路这条南北大通道被破坏而怒不可遏！因为，日军侵华，占领地方太多，已严重感到兵力不足。按照战时内阁制定的政策，对中国是以打逼和，迅速解决“支那事变”！而现在，长江南北各战场，兵力、物资补充，只靠海运一条线远远不够，而且日本，从中国东北掠夺的战略物资，包括东北各军工厂生产的装备、弹药，都要从津浦路，这条陆上大动脉运到南方，现在津浦路中断，对于日军来说，这才是真正的大事！
日军中的南进派、北进派，正在争论不休，因为侵略中国，是以日本陆军为主！日本强大的海军，除在长江内河里扬威外，还没有派上大用场！日本内阁，现在还是日本陆军左右，而陆军的北进派，在当时占了上风！关东军，因为东北这块地盘，成了比日本四岛更重要的地方！日本对东北大量移民，开工厂、建矿山、修铁路！东北的铁路线密如蛛网！成了日本最大的战时工业基地！甚至一些日本人提出，宁失日本四岛，也不能丟掉满洲！为了保卫这块重要的基地，关东军一直保持了一支八十万人的机动作战部队！装备，比侵华日军还要好！为什么？害怕当时实力强大的苏联进攻东北！在历史上，日俄两国为了争夺这块肥肉，就摩擦不断，日俄战争，就是为此而起！沙皇俄国战败，日本人取得了东北的利益！而在苏联十月革命期间，日军还侵入过西伯利亚。现在的俄国—苏联，逐渐强大，日本当然要防，而防的最好办法，就是进攻，占领西伯利亚！现在日本军部当然急！解决了“支那事变”，才能集中力量向北进！所以，中断了津浦路，这条陆上大动脉，使南方各支部队不能得到充足的供应，对解决支那事变不利！只要蒋介石的政府同意和谈，当傀儡政府，八路军，让蒋介石去打吧，日本出枪、出炮就行了！因此，命令第十二军，以打通津浦路为第一要务！至于扫荡，可以暂停！
华北派遣军司令部，当然想歼灭山东八路，但华北兵力实在有限！山西战场、河北战场、河南战场，到处部是八路，任何一处兵力一松动，八路马上就反扑过来，这是挖肉补疮！不得不暂时放弃对这支可恶的山东纵队的扫荡！
但是，如何把兵力收缩在津浦路一线，对于第十二军司令部也是一个头痛的问题！现在，从青岛、到临城的铁路线，从济南到青岛的铁路线，八路山东纵队的各支部队，都在动，打车站、破铁路！整个山东，对于日军来说，是四面楚歌！
“收拢第十三联队，与十九联队一起，向南开进，收复平原县到齐河的铁路线！”野津贯一少将建议。因为在这一段的三支守备大队，已被击溃，铁路线被占，三个县城、禹城、平原、齐河失去。
“还有，今村夺备队全面撤退到德州以北的津浦线布防！三旅的部队，可能会破击那一段津浦线！”尾高龟藏中将说。这津浦路北段好办，兵力收回来就行了。但南段呢？这正是他们头痛的！
因为日军第三十一联队，被围在安宁山！东平山、平阴山区形成的一个小盆地里！现在正在被八路军四面围攻！如果不是有空军支援，第三十一联队，可能全军覆没了！山田支队被挡在东平山地，前进不得！第六独立混成旅团，进攻肥城正面，被八路侧翼的炮兵支援火力打击，攻击乏力。而在东阿的第十四联队，前被六支队的第三团截打，后被一二九师先遣纵队的两个团攻击！东阿县内的八路两支独立营，死守在县城，第十四联队不要说是进攻，现在已处于守势！第十四联队已报告，准备放弃攻击、退回聊城！因聊城兵力空虚，八路一二九师的筑先纵队，已有向聊城进发的态势，聊城附近，已出现了八路的侦察部队。
“南段怎么办？对泰西的扫荡放弃吧！”野津贯一少将提出。
“第三十一联队怎么办？第二十联队已全军覆没了！难道要八路又给我们抹去一个联队的建制吗？”
“命令山田支队，组织一支突击队，接应第三十一联队突围！由济宁机场的航空大队，炸出一条通道，使第三十一联队突围出来，第三十一联队突围成功，在泰西立即撤军！第六独立混成旅团，夺回从泰安到曲阜各车站。山田支队，收复从曲阜到枣庄、临城各车站。”
“也只有这样了。福田支队，脱离与山东纵队第二旅的接触，南下，保住青岛到临城的铁路线！福知山联队，保住胶东到济南的铁路线。野津君，我们是全面撤军呀！山东纵队，难道第十二军的兵力，已不如山东纵队了吗？我们败了吗？”
“如果从作战目的来说，我们远远没有达到！我们是败了，但八路的消耗，也是大大的！从这一点上来说，我们也没有败！”
“为什么呢？我们的消耗还少了吗？”
“将军，我们的消耗，能迅速补上的。我们有强大的战时工业体系，训练有素的大量补充兵员！第二十联队的后备役，马上就可以补上来重建！各部损耗有预备役补充。而八路，虽然中国的人力资源比我们多！但八路，没有任何战时工业支持！将军，我们最大的敎训是：山东八路，利用吃铁路线，迅速壮大起来。而今后，我们应重兵守备铁路线、交通线！对于偏离交通线的、无战略意义的城镇，我们应当放弃！八路占了那些穷地方也没有用！八路人多也没有用！只要他们的装备得不到补充，他们会衰弱下去的！大刀、长矛是打不过机枪大炮的！”
“还应当加上一条，如果与八路军战斗不利，应马上退却！即使退不出来，也要损坏所有武器装备！让八路得不到任何补充！”
“是的，将军。对于八路，我们要改变策略，从大规模扫荡，变分块封锁，采用经济囚笼政策，困死他们！”
“野津君，这个想法很好！你应当组织一个班子，拿出具体办法来！”
日军第十二军司令部已确定了要马上撤军，停止扫荡！可是，八路军第一纵队司令部已比它先走了一步！第一纵队徐司令员直接下令，由三旅参谋长焦昆，接替三旅北线指挥！指挥三旅三团、独立团，击溃今村守备队，堵住第十师团的第三十三旅团，即濑谷旅团在枣强县一带山区。由三旅副旅长吴齐昆，带领三旅的后勤司令部，携三旅的物资，随三旅一团，从齐河越过津浦路，向滨州进发。带不走的物资，坚壁，留给六支队独立团。属于三旅的地方部队，留下阻击第三十三旅团的部队，不随主力撤向滨州，可就地留下打游击，编入六支队独立团建制。三旅司令部机关，随一团撤出。
三旅二团从平原县撤出，平原县由六支队独立团接防！挡住日军第十九联队、第十三联队南下，待三旅一团、二团、旅司令部、后勤司令部安全撤到滨州后，独立团可撤到武城地区的山区整训。收拢路西的各地方部队，建立冀鲁边根据地。
并向一二九师三八六旅副旅长许世友下令，按延安中央命令，马上前往滨州，建立滨海军区，即后来的渤海军区，担任司令员兼第三旅旅长、曹志担任副旅长兼副司令员。魏立新仍然任三旅政委兼军区副政委。吴立昆任后勤司令员。滨海军区不只包括山东的滨州地区，还包括了河北的仓州地区大部分。在河北仓州、滨海区坚持的七支独立营，改编为军区独立一团、二团。在固城山地三旅的独立团主力、在德州正面的三旅三团，在击溃今村守备队后，从吴桥到东光之间，越过津浦路，到河北仓州，与旅主力会师。对三旅的战略转移，就算完成了！
三旅的参谋长焦昆到了北线，为了执行战略转移，首先必须要击溃今村守备队。
因为日军第十三联队、第十九联队残部，打通津浦线北段，成了他们的首要任务。第十九联队残部，加上平原县守备大队。攻击由六支队独立团守备的平原县城一带，攻击并不顺利。不得不从第十三联队抽兵南下。而十三联队为了防备三旅三团向德州突击，不得不在三团正面留下了一个大队的兵力，其余的兵力，全部南下，攻击平原县。焦昆获知这个情报，认为机会来了。三团在正面留下一个营，其余的部队，转兵固城山地，当然是攻击今村守备队。今村守备队在两支大团的夹攻下，开始了全面溃退，独立团、三团主力紧追不放，今村守备队想退入景县县城，可是三团先到一步，占领了只有一支日军小队守备的县城。无奈，今村守备队，只有向北溃退。独立团、三团把今村守备队溃兵追过了东光县。其实，这两个团追击的兵力并不多，只是保持一种追击状态而已，主力已从吴桥县北的于集，跨过了津浦路，进入路西、到滨海区与主力会师去了。
许大将军一接到正式任命，人还在聊城地区的莘县，就向三旅司令部发出命令，队伍跨过津浦路后、向滨州进发，沿途经过的所有县城，一个不放过，打不来，卷走所有需要的战略物资！粮食、布匹、医药等等。收缴的所有枪支弹药，武装地方部队，把路西几县留下坚持的各区中队升级，组建地方独立营，在这几县建立游击区，使之成为滨海区的缓冲地带。三旅在德州的南、北，进入路西的四支大团，收拾一个个小县城，用不着费太大的力。邱福贤带着一支七五山炮部队，从济阳过黄河，在黄河堤岸上，炮轰了济南的日军机场！使三旅的大部队，在撤退中，减少了空中威胁！三旅，战略转移完成。
而在平原县的六支队独立团，完城阻击任务后，没有向南撤，而是撤向了武城县。在德州正面与日军第十三联队对峙的三旅三团的一个营，也撤到了武城县、编入了六支队独立团。在枣强山地阻击日军濑谷旅团的三旅独立团的一个营，也撤向了武城县。八路军山东纵队司令部命令，以这六支队独立团，加上三旅的两个营、以及齐河、禹城、平原、德州、武城、故城、枣强的独立营，建立冀鲁边根据地，并成立军分区。于鲁川带领的独立团，正式脱离了六支队。
因第十四联队被六支队三团、一二九师先遣纵队的两面攻击，聊城地区危急，濑谷旅团到了枣强县后，立即南下，救援第十四联队。
日军第十四联队主力在进攻老城镇时，损失了约一个中队的兵力，在与三旅一团的攻防战中，又损失了一个多中队的兵力。转兵南下，被一二九师的先遣纵队一团、二团截头、打尾，一路跌跌撞撞，又损失了差不多两个小队的兵力。第十四联队主力，实际上进入武城地区的，只有两个步兵大队、一个装甲大队，一个炮兵大队、两个工兵中队、两个运输中队。但主要作战兵力，步兵损失较大，到达茌平县的胡屯镇，被六支队三团的前锋部队截住，双方打了起来。六支队三团，在歼灭日军第二十联队后，其兵力损失也相当大，几支独立营缩编为第五营，名义上是五支作战营，但实力几乎下降一半，即使是这样，三团仍有约五千人的兵力。对付已被打残的日军第十四联队主力，仍有实力。但茌平县驻有日军一个中队，以及一支伪军营，三团不得不抽出部队，围住了茌平县。由三团副参谋长，林金泉指挥四营，围住茌平。由五营长施洪武，带领五营南下，救援东阿县城。现在，日军两个中队，正在进攻东阿县城。守东阿县城的东阿独立营、平阴独立营，这两支实力不算强大的地方部队，已顶了一天一夜了。东阿县城必须守住，那是平阴的屏障！五营从侧翼攻击日军的两支中队，其目的是使日军撤围退却。几处一分兵，三团的主力，与日军第十四联队主力开打，双方几乎是势均力敌！但日军第十四联队的后面，还有先遣纵队的一团、二团，日军第十四联队当然只有要求救援！濑谷旅团也顾不上武城了，只有南下救援！
六支队三团南撤时，由当地老百姓，组织了一支运输队。把缴获的日军枪械弹药全部南运。并拨出一部分，由一个连押送，送给了先遣纵队，对于先遣纵队来说，还真是雪中送炭！别看先遣纵队一团、二团老红军战士多，战斗力强，但武器装备确实不怎么样！枪械杂，弹药不多。如果不是当时三旅在齐河军火库中获得的中式装备送了部分给他们。那批中式装备应当是国军第二十九军、国军第三集团军、以及徐州会战中，日军缴获的中式装备。他们才丢掉了老套筒之类的破枪，他们也才有能力拖着第十四联队打！这一次给他们补充的，却是全日式装备！并且还随队来了炮兵教员。这两个团换装了四个营，并且弹药充足，这一下子，底气足了，当他们在第十四联队主力背后重新攻击时，日军还以力是又来了一支主力八路呢！日军第十四联队不敢对峙下去了，马上转兵，向聊城方向溃退！
日军攻击东阿县的两个中队，被第五营击溃后，也向聊城逃去，东阿解围。而林金泉指挥的第四营，用七五山炮轰垮了茌平的城门楼子，用步兵炮轰开城门，占领了茌平县城，日军的一个中队，在逃跑途中被全歼。伪军的治安营投降。当日军的濑谷旅团到达时，第三团退出了茌平县，已完成了东阿、长清山区一带的布防。由于濑谷旅团进入冀南、鲁西。一二九师的三八六旅因另有任务，与一二九师师部一起，回师太行。筑先纵队从冠县、馆陶一线，退入河北邯郸地区。先遣纵队南下，到冀鲁豫边境一带，主要是河南境内，开辟根据地。因为濑谷旅团，即日军第三十三旅团，一万余人，加上日军第十四联队，一二九师部队当然要避开，加上王金祥等七支还有相当实力的伪保安旅，如果一二九师部队硬抗下去，当然会吃大亏的。而六支队的部队，还在泰西与日军山田支队、第六独立混成旅团的缠斗中。六支队的三团，已是疲惫之师，他们也只能利用山区，进行守势作战了。
六支队三团，后奉命进入鲁西地区，建立军分区。再后来，三团的主力部队，编入了一一五师教导二旅，成为一一五师教导二旅的主力部队。
日军第六独立混成旅团，对肥城正面的攻击，可以说是极为不顺！因为侧面山地，八路军强大的炮兵火力，日军航空兵也压制不住！日军炮兵火力被压制，靠步兵冲击，无法动摇在肥城南、北两翼的山地阵地，更不要说，有坚固城墙的肥城了！福田支队的重榴弹炮大队，奉命支援第六独立混成旅团。当这支大队进入庙山阵地，还在做开炮的准备，一队日军接近阵地，对这支重榴弹炮大队进行攻击！这是刘流子率领的特战连。鬼子的炮兵，还真不是这些特战兵的对手！这些特战兵，夺下一门炮、炸一门炮，把炮、及炮弹炸光，这一帮特战兵，居然横穿过两条公路，突进了北面山地。
日军第六独立混成旅团没有了炮火支援，而此时，一一五师的六八五团，又用迫击炮炸烂了济宁的机场！日军的空中支援暂时中断。对肥城的正面进攻，也只有暂停下来！
此时，日军第十二军司令部，已下定了撤兵的决心。现在当务之急，是救出第三十一联队。日军陆军航空兵，集中了青岛、徐州、天津几处机场的飞机，在东平县城以东的山地，炸出一条通道，使第三十一联队的残兵撤出，与山田支队的第三十二联队会合后，向济宁方向撤退。
与此时同时，下令第六独立混成旅团，立即撤向泰安到曲阜的津浦线，恢复津浦线的交通。福知山联队退出战斗反转，开回青岛。福田支队的小谷联队归建到鲁中。但第六独立混成旅团的旅团长秦彦三郎少将，撤回的部队，在泰安城的城门口，遭到了八路、和戴着红头巾的红枪会的三支常备营的攻击！八路用炮火急袭了泰安西门的城门楼子、火车站！一队队戴着红头巾的队伍横冲出来，机枪、步枪弹射向日军，这些既有拿枪的，又有拿红缨枪的队伍，与日军展开了白刃战！加上八路的打出的掷榴弹、迫击炮弹，不断地落入日军群中，从肥城方向出击的八路军又围了上来！第六独立混成旅团的队伍被冲散，日军士兵只有各自为战！幸好日军的通讯还未断！秦彦三郎少将，只有下令，不进泰安城，全体南撤，迅速抢占各铁路车站！日军第六混成旅团，才免去了灭顶之灾！
日军第六独立混成旅团，虽然在肥城前线战败，但整体实力依然强大。秦彦三郎的临机决断，使日军脱出了八路的前后堵截，加上日军野战旅团的士兵训练有素，已占领各车站，以路东独立团为主的地方部队，没有与第六独立混成旅团对抗的能力，虚晃一枪，撤出了津浦路南断。不过，津浦路南断，又遭到了一次大破坏！日军要恢复津浦路交通，不是几天能做到的了。
六支队的各支部队，因为战损太大，也停止了攻击。山东战场，逐渐平静了下来。日军、八路军，都需要舔伤，各部队进入了休整。泰西根据地，又全面恢复到了原来的态势。
八路军山东纵队各部队在这次反扫荡中，损耗相当大，实力大大下降。各支部队都暂时缩编。但日军第十二军损失并不比八路军好多少！各旅团、联队的损耗，按照日军标准，都应视为被打残！日军第十二军司令部，算是领教了山东纵队的实力了！日军也大大收缩兵力，以保几条重要交通线为主。使山东的各处根据地，由一小块、一小块的，连成了一大片！山东的抗战，进入了中日相持阶段。日军这次扫荡失败后，尾高龟藏中将、野津贯一少将被退役，编入了预备役。
在三九年的三月份，八路军一一五师及师部，进入了山东泰西，六支队的特遣营及卧东山独立营，起出了卧龙山军火库的所有军火，补充了进入山东的一一五师部队。山东抗战进入新阶段。后来特遣营与卧龙山独立营编成了山东军区特务团。六支队的一团，编成了一一五师教导一旅。二团在掩护一一五师师部的陆房突围战后，因损失太大，也编入了一一五师教导三旅，即三旅九团，当时编入时有三千多人的一个大团，在鲁西地区，老百姓称这支部队为“老九团”！这支是肥城空杏寺起义时最核心的部队，所以鲁西的老百姓尊称他们为“老九团”！六支队的机关编入鲁西军区、各个军分区机关，原山东西区抗日自卫团的历史史命到此结束。这些在三八年初的起义部队，各自走向了新的征程。 血凝鲁西