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　　第七章 资产证券化产品的会计处理与税务问题

　　本章主要讲述的是资产证券化产品的会计处理和税务问题。本章分为两节，第一节为资产证券化产品的会计处理，由于优先级证券投资人和次级证券投资人在产品投资中扮演的角色大不相同，该节对责任进行分类，分别对优先级证券持有人和次级证券持有人的会计处理进行说明，在次级证券投资人的会计处理部分首先以境外资产证券化产品的会计处理方法为蓝本，对比国内会计准则，通过列举一些简单情景来介绍国内的会计应用。第二节对证券化产品的税务处理做简要介绍与概述。

　　第一节 资产证券化产品的会计处理

　　在具体的产品投资过程中，会计处理和税务处理是既现实又具体的问题，本节我们重点介绍证券化产品的会计处理，在末尾对税务问题进行简要探讨。

　　由于在证券化产品的投资中，优先级证券投资人和次级证券投资人的投资目的及在产品中扮演的角色完全不同，两者的会计处理方式有较大差异，我们分别对两类投资人的会计处理进行探讨。

　　优先级资产支持证券投资人的会计处理

　　对于优先级资产支持证券投资人而言，根据2017年财政部发布的修订版《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，不同的业务模式对应着不同的会计处理方式，包括科目选择、对金融资产的初始计量和后续计量的会计分录等。

　　优先级证券投资人的投资业务模式

　　对优先级证券持有人而言，不同的投资业务模式将影响金融资产会计科目的选择。根据本书第一章的介绍与分析，目前我国优先级资产支持证券持有人的投资业务模式有两种，分别为：

　　• 持有资产支持证券直至到期日，获取证券票息价值。目前，我国市场上投资人投资优先级证券的投资业务模式大多为此类型。

　　• 在资产支持证券持有期间获取票息价值，并预计通过二级市场交易获取价差收益。近年来，我国资产支持证券二级市场的交易量有所上升，此类优先级证券投资人的比重也有所提升，但总体而言，资产支持证券二级市场仍不够活跃，较成熟市场来说交易量偏低，且目前尚未形成成熟的定价方式。

　　优先级证券投资人的科目选择

　　根据财政部于2017年发布的修订版《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》，企业根据金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产分成3类：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　根据准则规定，在满足“该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”条件下，如果“企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流为目标”，则该金融资产应当确定为“以摊余成本计量的金融资产”；如果“企业管理该金融资产的业务模式是既以收取现金流量为目标，又以出售该金融资产为目标”，则该金融资产应当确定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。其余类型的金融资产都应当确定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

　　结合资产支持证券的特点，优先级资产支持证券持有人在证券存续期间获得的收益在特定日期产生，且收益以未偿本金和优先级预期收益率为基础进行计算，满足上述“该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”的条件。因此，若优先级证券持有人仅以获取票息收入为投资业务模式，则该优先级证券持有人应将持有的优先级证券份额计入“以摊余成本计量的金融资产”科目；若优先级证券持有人以获取票息收入兼在二级市场获得价差收入为投资业务模式，则该优先级证券持有人应将持有的优先级证券份额计入“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”科目。

　　优先级证券投资人的会计处理

　　接下来，分别就“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”两个会计科目，介绍优先级证券持有人在初始计量、后续计量等环节的会计处理。

　　以摊余成本计量的金融资产

　　（1）初始计量。

　　所有金融资产的初始计量均应以公允价值计量，在初始计量时，资产支持证券票面价值与支付价款之间的差额计入资产的利息调整科目，会计分录如下：

　　借：以摊余成本计量的金融资产-成本

　　贷：银行存款

　　以摊余成本计量的金融资产-利息调整

　　（2）后续计量。

　　以摊余成本计量的金融资产的实际利率是指将金融资产在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额所使用的利率。以摊余成本计量的金融资产在存续期间以摊余成本进行计量：

　　摊余成本=资产初始确认金额-已偿还本金±采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额-累计计提的损失准备

　　投资人获得利息收入时，以实际利率法确认的利息收入计入当期损益，该利息收入与实际获得的利息收入的差额计入利息调整科目，具体会计分录如下：

　　借：应收利息

　　以摊余成本计量的金融资产-利息调整

　　贷：投资收益

　　借：银行存款

　　贷：应收利息

　　当投资人获得证券本金时，会计分录如下：

　　借：银行存款

　　贷：以摊余成本计量的金融资产-成本

　　以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

　　所有金融资产的初始计量均应以公允价值计量，在初始计量时，资产支持证券票面价值与支付价款之间的差额计入资产的利息调整科目，会计分录如下：

　　（1）初始计量。

　　借：以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产-成本

　　贷：银行存款

　　以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产-利息调整

　　（2）后续计量。

　　以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产采用实际利率法计算的利息应计入当期收益，会计分录如下：

　　借：应收利息

　　以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产-利息调整

　　贷：投资收益

　　借：银行存款

　　贷：应收利息

　　在存续期间，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的价值应以公允价值计量，公允价值与摊余成本余额的差额应计入其他综合收益。在初始计量时，公允价值与摊余成本相等，在存续期间，当公允价值与摊余成本余额出现差额或差额发生变动时，应将差额或差额变动部分计入其他综合收益，以实现资产账面价值为公允价值的目的，具体会计分录如下：

　　借：以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产-公允价值变动

　　贷：其他综合收益

　　（3）终止确认。

　　当资产支持证券被出售时，当期以实际利率法计算的收益直接确认为当期损益，同时终止确认该金融资产，已计入其他综合收益的累计收益应转入当期损益，会计科目如下：

　　借：以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产-利息调整

　　贷：投资收益

　　借：银行存款

　　投资收益

　　贷：以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产-成本

　　以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产-公允价值变动

　　以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产-利息调整

　　借：其他综合收益

　　贷：投资收益

　　次级资产支持证券投资人的会计处理

　　目前，我国资产证券化市场中的次级证券投资人群体并不丰富，绝大多数的次级证券由发行人自己持有，主要原因为：一方面，发起人通过持有次级证券等形式保留基础资产相关风险，以达到给优先级资产支持证券提供信用增级的目的，是产品内部增信的常用手段；另一方面，我国证券化市场的透明度和信息披露规则尚待完善，对于次级证券投资人而言，风险不太可控。关于发起人因自留风险产生能否终止确认证券化资产、如何计量基础资产等问题，以及发起人自持次级证券的会计处理，是本节重点讨论的内容。对于少数外部投资人为获取超额收益选择投资次级证券的会计处理，可以参见优先级资产支持证券投资人的会计处理。

　　证券化资产转移终止确认原则

　　国际会计准则框架内的终止确认原则

　　在国际上，确定金融资产转移终止的确认原则围绕以下两个问题展开：

　　第一，转让方对于金融资产的转移终止确认以“风险报酬转移观”为基础还是以“控制观”为基础。若以“风险报酬转移观”为基础，在风险与报酬部分转移的情况下如何处理；若以“控制观”为基础，对于控制如何定义。

　　第二，将金融资产作为一个整体看待，还是承认金融资产具有可分割性。

　　根据对以上两个问题的不同看法，国际会计准则中金融资产转移终止确认方法有3种：风险与报酬分析法、金融合成分析法以及后续涉入法。金融资产转移终止确认方法的差异比较见表7.1。

　　表7.1 金融资产转移终止确认方法的差异比较

　　（1）风险与报酬分析法。

　　风险与报酬分析法的核心思想是，通过考察金融资产所有权之上的主要风险和报酬是否转移作为该金融资产是否达到终止确认的标准。具体而言，若发行人实质上转移了金融资产所有权之上几乎所有的风险和报酬，则交易视为真实销售并终止确认该项金融资产，同时确认交易所产生的收入及其相关损益，这与当前收入的确认原则一致。若发行人实质上依然保留金融资产所有权之上几乎所有的风险和报酬，则金融资产不满足终止确认条件，标的资产仍然作为发起人的资产保留在资产负债表之中，该项交易作为担保融资处理，收到的交易对价则确认为发起人的负债。

　　风险与报酬分析法作为早期出现的金融资产终止确认方法，其存在的主要问题集中在以下几个方面：

　　风险与报酬分析法未体现“控制”的含义。财务会计准则委员会（Financial Accounting Standards Board，简写为FASB）、国际会计准则理事会（International Accounting Standards Board，简写为IASB）以及我国对资产的定义虽然各有不同表述，但对资产的核心要求是一致的，即“由主体控制”以及“未来经济利益”，因此“控制”应在资产的初始确认、后续计量以及终止确认中得到完整体现。在较为简单的业务中，控制与承担风险、获取报酬存在一致性且易于操作，而随着证券化业务交易结构越来越复杂，“控制”可能与风险和收益相分离，但风险与报酬分析法未体现“控制”的含义。

　　风险与报酬分析法将金融资产作为统一的整体来看待，该方法采用的判断标准对于资产证券化业务实践并不完全适用。资产证券化业务通过特有的结构化设计，使风险和收益分散在包括发起人在内的证券持有人中，发起人通过持有部分资产支持证券来提高证券信用等级，此时发起人保留了部分资产的风险和报酬，根据该判断方法，此项证券化交易中基础资产整体均不能终止确认处理，这与业务实质不符。

　　风险与报酬分析法在实务操作上有一定难度。对金融资产所体现的风险和报酬进行识别和衡量，对“实质上几乎所有”的量化标准，均需要会计人员进行主观上的判断，而不同主体认知理解与判断标准的不同，可能导致实务中产生不同的结果。

　　（2）金融合成分析法。

　　针对风险与报酬分析法的缺陷，财务会计准则委员会尝试对金融资产的确认问题采用金融合成分析法，重新以“控制”作为金融资产终止确认的标准，此方法认为交易资产能否终止确认的依据为，通过转让方的销售意图来判断控制权是否保留。

　　金融合成分析法将金融资产转移交易拆分为两个问题：原金融资产的终止确认和交易产生的新金融资产的确认，即对于已放弃控制权的资产部分做终止确认处理，并根据交易合约确认新的金融工具。同时，金融合成分析法更注重资产证券化业务的经济实质，承认金融资产具有可以分割并组合的属性，而不再将金融资产视为不可分割的整体。FAS 140号准则（《金融资产转让与服务以及债务偿还会计》）集中体现了金融合成分析法的处理方法，FAS 140号准则提出了转让方已放弃对金融资产控制权的3个认定条件：

　　• 被转移资产已经与转让方实现破产隔离，即使在转让方发生破产或其他接管情况下，被转让资产与转让方及其债权人均无关联。

　　• 受让方可对受让资产进行抵质押或转让交易。若受让方是合格的特殊目的载体，则受益权持有人可以对受益权益进行抵质押或转让交易。

　　• 转让方未授权并强制转让方在到期日前回购或赎回被转让资产。除通过行使期权的方式外，转让方不存在使受让人返还特定资产的能力。

　　金融合成分析法的优势在于，以“控制”作为金融资产转移的判断基础，与资产的定义保持一致，并与资产证券化业务中基础资产池的可分割性相结合，允许对符合终止确认条件的部分资产进行终止确认。金融合成分析法的劣势在于，对“控制”的判断标准较为模糊，特别是对于复杂的交易，判断控制权需要对协议进行细致的分析，这在实务中存在较大困难。

　　（3）后续涉入法。

　　后续涉入法提出以“继续涉入”的概念作为金融资产终止确认标准，该方法首先考察转让方是否已转移资产所有权之上几乎所有风险和报酬，之后考察转让方对资产的控制情况。后续涉入法认为，只要转让方存在对被转让资产的继续涉入，就应当根据后续涉入的程度确认并计量相关金融资产和负债，后续涉入程度主要考察企业由于金融资产价值变动而面临的风险水平。

　　后续涉入法将被转让资产视为可分割的不同组成部分，并对各组成部分具体考察其是否符合终止确认条件，力图达到风险和报酬的转移与控制权转移的统一。同时，继续涉入资产和继续涉入负债两个会计要素的提出，为资产证券化业务中发起人保留的次级权益或提供信用担保等信用增级工具的计量提供了很好的解决方案。

　　但后续涉入法依然在以下几个方面受到质疑：首先后续涉入法认为，对风险和报酬的转移判断要优先于对控制权的判断，因而和风险与报酬分析法一样存在与资产定义不一致的问题；其次，风险报酬转移缺乏统一的判断标准，实务中会计师对于模型的选择有较大的自主权，难以避免其通过巧妙选择方法与参数从而顺利通过风险报酬转移测试，在这一点上，国际会计准则理事会在2009年的修订意见稿中提议取消风险报酬转移测试；最后，后续涉入法表述逻辑较为复杂，其决策流程综合运用了过手测试、风险报酬转移、控制、继续涉入等多重判断，在实务中容易造成操作上的混乱。

　　（4）金融资产转移终止确认方法的改进思路。

　　以上3种金融资产转移终止确认原则的差异主要是“风险报酬观”与“控制观”的差异。风险报酬法的确认原则源于收入准则，但资产的核心概念是“拥有或控制未来经济利益”，从这个意义上来看，风险与报酬转移并非资产初始确认或终止确认的必要组成部分，因此缺乏统一的逻辑基础。后续涉入法虽然强调控制的重要性，但对于控制的判断在风险报酬转移判断之后，且控制的判断标准仅限于受让方不受限制地出售或抵押被转让资产，在资产证券化业务中，特殊目的载体及投资者往往无权单独出售证券化资产，该项判断标准形同虚设。相对来说，金融合成分析法与现有资产定义更为贴切，也更符合资产证券化业务的实质，但其对于风险的控制饱受诟病。

　　因此，为了改进金融资产终止确认标准并实现标准趋同，财务会计准则委员会与国际会计准则理事会均着手修订各自准则。国际会计准则理事会在2009年发布的IAS 39号准则（《国际会计准则第39号——金融工具:确认与计量》）征求意见稿中提出了以控制作为终止确认标准的备选方法，该方法认为当主体不再具备为其自身利益而获得金融资产所有现金流量或其他经济利益的现实能力时，应当终止确认。虽然该方法最终未被新版IFRS 9（《国际财务报告准则第9号——金融工具》）采纳，但能够看出国际会计准则理事会对于控制确认标准的逐步认同。而财务会计准则委员会也力求在金融合成分析法中强化对风险控制的考虑，并提出了“参与利益”概念，要求在满足参与利益条件和转让方放弃对金融资产控制的两个条件下，相关金融资产部分才可视为销售并终止确认，以防止通过结构化设计达到出表目的。但新提出的“参与利益”的概念被认为要求过于严格，证券化实务中普遍存在的分级设计将导致被转让资产无法终止确认，该项条件更像是为应付金融危机引发的批评，隐含着以会计准则来遏制金融资产终止确认的意图，这在很大程度上抑制了资产证券化业务的发展。

　　通过分析不同终止确认原则的差异及各准则制定机构的尝试，我们认为金融资产转移终止确认原则的基本改进思路应以控制判断为基础，以达到与资产定义的一致性，之后结合风险报酬转移判断，实现控制与风险报酬的结合。

　　我国会计准则框架内的终止确认原则

　　我国对于金融资产转移终止确认的会计规范文件主要有2005年5月财政部发布的《信贷资产证券化试点会计处理规定》，以及2006年财政部发布的新版企业会计准则，其中金融资产的转移终止确认问题主要参照《企业会计准则第22号——金融资产确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》。企业会计准则第22号、第23号分别于2017年进行了修订，修订版准则维持原有的金融资产转移及终止判断原则不变，但对判断标准、过程及会计处理进行了梳理，并提供了相关实务案例，对判断企业是否继续控制被转移资产提供了更多指引。

　　《试点会计处理规定》的规范范围仅限于“信贷资产”，实质上也是为了配合信贷资产证券化试点而专门出具的过渡性文件，其会计处理原则基本上采用了同期IAS 39号准则主导的后续涉入法，并综合了美国会计准则的一些观点。《试点会计处理规定》提出了风险报酬转移95%的量化标准，强调“破产隔离”在控制判断中的重要性，对我国信贷资产证券化试点阶段具有比较积极的现实意义。

　　其后发布的23号准则仍然采用国际会计准则理事会提出的继续涉入法，但相对于《会计处理规定》做出了一定修改和补充，例如，在金融资产风险和报酬转移的认定上取消了95%的量化标准，接受了国际会计准则中的“几乎所有”的说法；在控制的判断上，取消了破产隔离标准，而重点考察受让方出售金融资产的实际能力等。

　　根据2017年修订版的企业会计准则第23号，我国会计准则框架内的终止确认原则如下：

　　（1）金融资产发生转移的情形。

　　根据企业会计准则第23号，金融资产的转移包括两种情形：企业将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方；企业保留收取金融资产现金流量的合同权利，但承担将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务（即需通过“过手测试”）。

　　要通过“过手测试”，现金流需满足以下3个条件：

　　• 不垫款，即发起人收到对等的现金流时才有义务支付给最终收款方，若发生短期垫款但有权全额收回并按照市场利率计息的，视同满足不垫款条件。

　　• 不挪用，即发起人不能出售或抵押该金融资产。

　　• 不延误，即发起人需履行将收到的现金流及时支付给最终收款方的义务。

　　在资产证券化业务实务中，发起人往往同时兼任资产服务机构，例如代为收取信贷资产本息、收取合同现金等，过手协议也是较为常见的金融资产转移协议。

　　（2）金融资产终止确认的标准。

　　根据2017年修订版企业会计准则第23号，关于金融资产是否应当终止确认的问题，可分为4种情形：

　　• 发起人已经转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬。

　　• 发起人既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且发起人未保留对该金融资产的控制。

　　• 发起人既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且发起人保留了对该金融资产的控制。

　　• 发起人保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬。

　　对于上述第一、二种情形，发起人应终止确认该资产，并对转移过程中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。对于上述第三种情形，发起人应按照继续涉入被转移资产的程度继续确认有关资产，并确认相关负债。对上述第四种情形，发起人应继续确认该资产。

　　2006年版的企业会计准则第23号已接受了国际会计准则中的“几乎所有风险和报酬”的说法，2017年修订版也沿用此口径。对于具体如何判断转移“几乎所有的风险与报酬”这一问题，准则要求比较转移资产前后其所承担的该金融资产未来净现金流量金额及其时间分布变动的风险是否发生显著变化，若企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险没有因资产转移而发生显著变化，则表明该企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。

　　（3）对金融资产实现控制的标准。

　　根据企业会计准则第23号，企业在判断是否保留了对被转移金融资产的控制时，应当根据转入方是否具有出售被转移金融资产的实际能力而确定。转入方能够单方面将被转移金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制，表明转入方有出售被转移金融资产的实际能力，从而表明企业未保留对被转移金融资产的控制。其他情形表明企业保留了对被转移金融资产的控制。

　　（4）实务中的判断标准。

　　2017年修订版的企业会计准则第23号提出，在判断金融资产转移是否满足本准则规定的金融资产终止确认条件时，应当注重金融资产转移的实质。准则对实务中可能出现的资产转移情形进行分类，为会计处理实务提供了依据。

　　转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，应当终止确认被转移金融资产的情形主要有：无条件出售金融资产；出售金融资产，同时约定按回购日该金融资产的公允价值回购等。

　　保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，应当继续确认被转移金融资产的情形主要有：出售金融资产并与转入方签订回购协议，企业回购原金融资产，或者回购的金融资产与售出的金融资产相同或实质上相同、回购价格固定或原售价加上回报；融出证券或进行证券出借等。

　　按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认金融资产的情形主要有：企业转移金融资产，并采用保留次级权益或提供信用担保等方式进行信用增级，企业只转移了被转移金融资产所有权上的部分（非几乎所有）风险和报酬，且保留了对被转移金融资产的控制等。

　　根据以上判断标准，若发起人自持次级资产支持证券，或为资产支持证券提供信用增级，则应按继续涉入被转移资产的程度继续确认资产。

　　我国资产证券化资产终止确认的实践

　　信贷资产证券化的实践

　　信贷资产证券化的主要参与机构是银行、金融租赁公司等金融机构，其参与证券化业务的动机较为明确，即提高资本充足率等监管指标，减少资产面对的信用风险敞口，因此有较强的动机将金融资产“出表”。例如，我国自2005年起试点信贷资产证券化，其主要目的是帮助银行化解不良贷款带来的压力，银行参与信贷资产证券化的首要目的不是提高贷款的流动性，而是转移信贷资产的风险，因而其“出表”动机较为强烈。接下来，我们从对风险报酬转移情况的判断和对发起人保留对证券化资产控制的判断两个角度探讨我国信贷资产证券化业务中发起人的会计处理实践。

　　（1）对风险报酬转移情况的判断。

　　鉴于国外资产证券化业务中，监管部门一般要求发起机构持有部分次级证券作为信用增级措施，2012年5月，中国人民银行、银监会、财政部联合发出通知，要求信贷资产证券化发起机构应持有由其发起的每一单资产证券化产品中的最低档次资产支持证券的一定比例，且原则上该比例不得低于每一单全部资产支持证券发行规模的5%。在这期间，发起机构通常持有较高比例的次级证券，如“12中银”发起人持有59%的次级证券，“12交银”发起人持有62%的次级证券，“13工元”发起人持有47%的次级证券。金融机构出于资本金或杠杆倍数的考虑，有比较强烈的出表动机，但由于准则中对于风险报酬的判断集中在金融资产未来现金流量波动导致发起机构面临的信用风险敞口变化上，而次级证券承担了大部分未来现金流量波动，发起机构的风险自留特别是持有次级权益的比例较高，很难使监管机构相信金融资产所有权之上几乎所有的风险和报酬均已转移。我国并没有统一的风险、报酬转移指导模型，给了会计师更多的会计判断空间。在实务中，面对监管机构与发起机构之间的博弈，会计师倾向于选择认为发起人既未转移也未保留几乎所有的风险和报酬，从而进入对控制的判定环节。

　　2013年12月，央行联合银监会再次对信贷资产证券化发起机构的风险自留比例做出规定，要求“信贷资产证券化发起机构需保留一定比例的基础资产信用风险，该比例不得低于5%”，具体要求发起机构自留最低档次资产支持证券的比例不得低于该档次证券发行规模的5%，同时若持有除最低档次之外的资产支持证券，则各档次资产支持证券均应当持有且在各档次证券中的规模占比应相同。新规相比之前的通知，对于发起机构次级证券自留占比的要求大幅降低，而在实务中，发起机构也比较一致地选择持有各档次资产支持证券的5%（或略高于5%，见表7.2），在这一风险自留要求较为宽松的阶段，发起机构更倾向于选择按继续涉入程度继续确认或整体终止确认。

　　表7.2 部分大型商业银行对证券化资产终止确认的会计处理

　　（2）对发起人保留对证券化资产控制的判断。

　　准则中要求对于控制的判断取决于转入方是否具有出售被转移金融资产的实际能力，而信贷资产证券化实务中转入方通常无权单独出售基础资产，也就很难证明发起机构放弃了对基础资产的控制。实际上，由于对控制的判断要在对风险报酬转移的判断之后，且即便按照继续涉入程度的确认也大都依据其持有次级证券的比例，从而实现大部分信贷资产出表，对于控制的判断显得无足轻重。在进入第二个判断环节之后，并无会计师基于发起人放弃控制而选择终止确认被转让金融资产，因而准则对控制的判断难以反映资产证券化业务的实质。

　　企业资产证券化

　　企业资产证券化实务主要按照证监会于2014年11月发布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》执行。与金融机构不同，企业资产证券化的发起机构繁多，基础资产类型各异，发起人提供的增信措施更为多样，创新交易结构层出不穷，相对于信贷资产证券化，企业资产证券化基础资产的转移存在许多新的会计处理问题。

　　（1）发起人出表动机探讨。

　　不同类型的发起人对于参与资产证券化业务的目标各不相同。如果企业的目的是盘活存量资金，资产提前变现，获取低成本融资，则基础资产视为真实销售终止确认或视为担保融资对其自身并没有较大的区别。该类企业参与资产证券化的首要目的往往是提高其资产的流动性，其参与资产证券化的基础资产质地通常较好，但流动性较差。因为其主要目的是提高基础资产流动性，至于是否“出表”，往往不甚关心。例如，“京东白条应收账款债权资产支持专项计划”的基础资产是京东电商平台的应收账款（京东白条）。通过大数据控制风险，其违约率较低，但流动性较差，通过资产证券化业务可以大大提高其应收账款的流动性，提高资本利用效率。如果企业的目的是确认收入、提高净资产收益率，或者剥离风险资产（如风险较高的应收账款等），则企业就有较强的动机终止确认基础资产。

　　此外，部分企业资产证券化的基础资产是未来债权、未来收益权等尚不符合资产定义的权益，即原始权益人并未确认该项资产，也就不涉及资产的转移终止确认问题，因此证券化只能按照抵押借款进行处理。

　　（2）风险报酬转移情况的判断。

　　2017年12月以前，监管机构没有对企业资产证券化业务中发起人自持次级证券的行为做出要求。根据上海证券交易所、深圳证券交易所、机构间私募产品报价与服务系统分别于2017年12月、2018年2月发布的《应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》和《融资租赁债权资产支持证券挂牌条件确认指南》，在应收账款或融资租赁类资产支持证券产品中，原始权益人或其关联方持有次级资产支持证券的比例不低于5%，或者同比例持有各档证券且总持有比例不低于5%。可见，对于企业资产证券化，监管机构也开始逐步对发起人持有次级证券的比例进行约束。因此，发起人难以实现在资产所有权之上几乎所有风险和报酬的转移。

　　（3）发起人对资产的控制。

　　与信贷资产证券化类似，企业资产证券化实务中的转入方（即专项计划及其投资者）同样无权单独出售基础资产，也就无法证明发起人未保留对基础资产的控制。

　　值得注意的是，企业资产证券化业务中的特殊目的载体为资产支持专项计划，而资产支持专项计划下证券化资产能否在破产裁决中免受债权人追偿存在不确定性，即能否实现破产隔离效力受到质疑。此外，企业资产支持证券的发行利率因发起人的不同而存在显著差异，我国企业资产证券化发起人的财务状况会影响资产支持证券的信用利差，隐含着在证券化产品违约情形下发起机构可能会为自身声誉考虑而以较为优厚的价格回购基础资产或其他措施实现刚性兑付的可能，因而在考察转让方是否放弃对金融资产控制权时应当考虑其对金融资产的持续参与行为。但我国会计准则对于控制的定义并未包含“破产隔离”及“对基础资产实施有效控制”等内容。

　　我国证券化资产转移终止确认存在的主要问题

　　通过以上对我国资产证券化业务相关的会计规范及实务中的会计处理进行分析，可以发现我国证券化资产转移终止确认存在3个主要问题，影响了我国证券化资产转移终止确认相关的会计信息的可靠性和可比性。

　　（1）风险报酬转移判断标准缺乏约束性。

　　会计准则对于风险报酬转移模型缺少具体的指引，导致实务中会计师在会计政策选择上具有较大的自主权。

　　例如，在信贷资产证券化中，持有相同比例次级证券的银行可以采用不同的终止确认方式，使投资者难以判断其中的差异是由风险报酬转移模型及参数的选择不同所致，还是由基础资产自身的未来现金流预测不同所致。在企业资产证券化方面，部分企业持有全部次级证券，仍然能够实现终止确认，例如2014年发行的“五矿发展应收账款资产支持专项计划”中，原始权益人五矿发展全额认购了次级资产支持证券，而次级证券占全部资产管理计划的10%，根据其财务报表披露，五矿发展认为证券化资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移，从而终止确认了基础资产。

　　（2）控制的判断标准不符合证券化业务实质。

　　准则采纳的后续涉入法虽然也将对资产的控制纳入判断流程，但其判断标准与资产证券化业务的相关性较低，且发起机构对基础资产的控制判断位于风险和报酬转移判断之后，其作用就大打折扣。在判断的标准方面，准则对于控制的判断主要关注转入方能否自由地出售被转让资产，而在资产证券化业务中，特殊目的载体以及投资者通常都难以做到不受限制地处置基础资产。虽然资产证券化相关法律法规都要求基础资产与发起人相隔离，但准则取消了破产隔离这一控制判断标准。在控制判断的作用方面，由于控制判断在金融资产通过风险和报酬转移测试之后，即使认定发起人存在控制，依然能够实现基础资产的大部分出表，控制的判断显得无关紧要。

　　总之，在金融资产转移终止确认决策流程中，对于控制的判断在内容和作用上均不符合证券化业务实质。

　　（3）监管机构对“出表”认定存在干预。

　　出于风险控制的原则，监管机构对于企业的证券化资产能否终止确认具有较大的决定权，从而影响了会计准则的权威性。大型商业银行、政策性银行及上市公司作为证券化业务发起机构，比较容易实现金融资产的终止确认，而其他类型企业则受监管机构的严格约束，例如直到2015年1月，金融租赁业首单出表型证券化产品（“工银海天2015年第一期租赁资产支持证券”）才获批。

　　同时，出于保护投资者利益、防范风险的考虑，监管机构为促进优质资产证券化，或要求发起人提供更多增信措施以满足终止确认条件，例如在“南方骐元-远东宏信（天津）1号资产支持专项计划”中，发行规模为6.29亿元，发起人除认购全部占发行规模总额5%的次级资产外，还由其关联方提供上限为5 032万元的流动性支持资金，以满足资产出表要求。但提供更多增信措施意味着，发起人承担了更多风险，这均与金融资产终止确认原则背道而驰。

　　次级证券投资人对证券化资产的会计处理

　　根据财政部企业会计准则，次级证券持有人的会计处理方法如下：

　　会计处理方法

　　企业会计准则第23号对于金融资产转移的会计计量的规定具体如下：

　　（1）金融资产整体满足终止确认条件的，应当将交易收到的对价加上原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和，与金融资产账面价值之间的差额确认为当期损益。因金融资产转移导致整体终止确认金融资产，同时获得了新金融资产或承担了新金融负债或服务负债的，应当在转移日确认该金融资产、金融负债或服务负债，并以公允价值进行初始计量。

　　（2）金融资产不满足终止确认条件，继续确认被转移金融资产整体的，应当将收到的对价确认为一项金融负债。

　　（3）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认该被转移金融资产，并相应确认相关负债。被转移金融资产以摊余成本计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资产的账面价值减去企业保留的权利的摊余成本并加上企业承担的义务的摊余成本。相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。被转移金融资产以公允价值计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资产的账面价值减去企业保留的权利的公允价值加上企业承担的义务的公允价值，该权利和义务的公允价值应为按独立基础计量时的公允价值。

　　23号准则对于金融资产转移3种情形下的会计计量均做了规定，但对于其中最为复杂的继续涉入条件下的金融资产转移，目前来看仍存在两点疑问：一是继续涉入资产在确认时应体现为新的金融资产还是继续体现为原始资产，在实践中存在分歧，这一方面需要准则加强解释；二是准则虽然列举了多种情况下的继续涉入并给出了指导性意见，但仍不足以覆盖实践中所涉及的情况，可能导致在实务操作中出现混乱。

　　会计处理分录

　　（1）终止确认资产，实现完全出表的情形。

　　如果基础资产完全出表（如不附追索权的应收账款转让），则应终止确认该债权，同时确认相关转让损益，会计处理如下：

　　借：货币资金

　　贷：应收账款

　　营业外收入（营业外支出，如在借方）

　　（2）继续确认资产的情形。

　　如果企业仍保留所转移基础资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移基础资产整体，并将收到的对价确认为一项负债，会计处理如下：

　　借：货币资金

　　贷：其他应付款

　　（3）继续涉入资产的情形。

　　企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认该被转移金融资产，并相应确认相关负债，会计处理如下：

　　出表部分：

　　借：货币资金

　　贷：应收账款

　　营业外收入（营业外支出，如在借方）

　　未出表部分：

　　借：货币资金

　　贷：其他应付款

　　其他资产和负债：

　　借：继续涉入资产

　　贷：继续涉入负债

　　第二节 资产证券化产品的税务问题

　　我国资产证券化税收政策概述

　　2006年，财政部、国家税务总局针对信贷资产证券化业务出台了《财政部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（后简称5号文）。这是我国目前仅有的资产证券化相对完整、明确的税收制度。5号文有关税收政策的总结见表7.3。

　　5号文的局限性主要体现在以下几个方面：

　　• 适用5号文应具有两个前提条件：一是发起人必须是银行金融机构；二是基础资产必须是信贷资产。5号文没有规定其他发起人发起的其他基础资产类型的资产证券化税收政策。

　　• 5号文仅针对税收实体层面进行了规定，但对税收征管（如税收申报、代扣代缴）等具体程序层面的事项没有做详细规定。

　　• 5号文的各项规定仅针对特定目的信托项目，并没有针对当特殊目的载体为特殊目的公司或公司型特殊目的基金或特殊目的合伙企业（SPP）时的政策做出规定。

　　• 5号文并未明确特殊目的载体的税收地位，因为该文有些规定体现了信托“实体”理论，即将信托视为独立的纳税主体；有些规定体现了信托“导管”理论，即信托收益实质归属于受益人，因此应对受益人进行课税。

　　表7.3 信贷资产证券化的税收政策

　　资产证券化税收的理论分析

　　由于我国尚未对资产证券化出台完整的税收制度，以下所述从资产证券化的交易环节来论述理论上的税收制度以及其框架结构。

　　发起人向特殊目的载体转移基础资产

　　在该环节，发起人因转移的基础资产的不同而可能面临不同的应税行为并适用不同的税种：

　　• 发起人转移不同类型的基础资产，可能涉及不同类型的流转税。

　　• 发起人转移基础资产如果实现所得，可能需要承担企业所得税，而基础资产的转移是“真实销售”还是“担保融资”，将是分析该问题和得出结论的关键。

　　特殊目的载体的税务问题

　　特殊目的载体本身的税务问题既与特殊目的载体的组织形式有关，也与特殊目的载体所处的交易环节有关。主要集中在以下3个方面：

　　• 特殊目的载体接收基础资产是否属于应税行为。

　　• 特殊目的载体发行资产支持证券，可能需要承担印花税等。

　　• 特殊目的载体从原始权益人处取得的现金流扣除相关费用后，可能需要承担所得税。

　　投资者的税务问题

　　投资者的税务问题既与投资者的身份有关，也与其参与的交易和取得的收益性质有关。主要集中在以下3个方面：

　　• 投资者从特殊目的载体取得的收益可能需要承担所得税。

　　• 投资者转让其所持有的证券，可能需要承担印花税与所得税。

　　• 特殊目的载体终结清算时，投资者就取得的剩余财产可能需要承担所得税。

　　综上所述，资产证券化的税收制度如图7.1所示。

　　图7.1 资产证券化的税收制度

　　从上述分析可以看出，如何把握特殊目的载体的税收地位问题是理解与探讨资产证券化税收制度的关键。

　　发起人（原始权益人）的税收问题

　　如前所述，发起人（原始权益人）在向特殊目的载体转移基础资产的过程中将可能涉及所得税、增值税和印花税。

　　特殊目的载体的税收问题

　　在此，本文主要从特殊目的载体的组织角度来分析其所得税问题。

　　本部分由于国内并没有可供借鉴的材料，故而主要以美国税法的特殊目的载体税收制度为样本来进行介绍。

　　严格来讲，美国并没有针对资产证券化或特殊目的载体的专门的税收立法，其主要通过税法对特定目的载体的税收地位进行规范，并给予相应的税收优惠政策。我们可对美国税法上适合作为特殊目的载体的组织进行总结，具体见表7.4。

　　表7.4 美国税法上的特殊目的载体组织

　　注：合伙有限责任公司中的合伙分为普通合伙和有限合伙。

　　从上述组织形式以及美国税法给予的优惠政策来看，在资产证券化业务中，特殊目的载体可以通过选择特殊目的公司、特殊目的信托以及特殊目的合伙企业等组织形态作为载体，并享受对应的税法给予的实体层面的免税政策，以避免双重征税。 经济增长新动力（套装共12册）