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　　※市属国有企业规范董事会建设

　　“十二五”期间，广州市国有资产监督管理委员会（简称市国资委）以市场化、证券化、社会化、国际化为导向，深入推进国资国企改革，在市属国有企业中全面推进规范董事会建设，完善公司法人治理，明晰出资人权力边界，建立健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，进一步强化企业真正成为自主经营、自负盈亏的市场主体地位，增强企业活力、竞争力和影响力。

　　建立完善规范董事会建设的制度。首先，规范董事会建设系列文件。根据监管企业实际，科学制订《董事会规范运作试行办法》《外部董事管理办法》《职工董事管理办法》《报告事项管理办法》和《董事会及董事评价办法》等董事会“1+4”系列文件，从董事会运作、外部董事管理、职工董事管理、董事会报告事项管理、董事会及董事评价等方面，全面夯实董事会改革制度基础，对国有企业董事会建设进行系统的顶层设计。其次，出台外部董事建设管理文件，包括《外部董事资格认定委员会管理试行办法》《外部董事考核评价细则》《外部董事报酬管理办法》和《外部董事报告事项管理办法》等系列配套文件。

　　建立外部董事遴选机制。首先，在借鉴国内先进经验和调研的基础上，成立外部董事资格认定委员会，引入第三方专家评审机制。其次，建立200多人组成的外部董事人才库。主要成员由广州地区著名高校及科研单位的学者、国有企业交叉任职的企业领导人员、银行等金融机构的专家，以及会计师事务所、律师事务所等中介服务机构的专业人士构成。

　　有序推进规范董事会建设验收。2011年9月28日，以市政府名义组织召开全市国有企业规范董事会建设工作会议，部署全面启动市属国有企业规范董事会建设工作，完善国有企业法人治理结构，促进国有企业健康发展。2011年正式启动规范董事会建设工作。2012年推进9家，2013年6家、2014年6家，累计推动三批共21家企业的规范董事会建设工作，占监管企业数量超60%。竞争性企业通过规范董事会建设现场验收、准公益性企业外部董事占1/3以上的企业“双过半数”。规范董事会建设，主要是优化董事会人员结构、健全董事会机构和完善董事会制度，通过对国有企业内部管理体制、架构、流程进行优化和再造，塑造“国有体制、民营机制和上市公司的规范透明”有机结合的充满活力的现代化企业。制定《规范董事会建设验收手册》和《规范董事会建设验收表》，细化验收标准为12大项、30小项。市国资委会同市委组织部联合组成规范董事会建设工作领导小组，依照“积极有序，稳妥推进，成熟一家，验收一家”的原则，针对国有独资公司和国有资本控股公司的不同特点，启动分类验收。对于国有独资公司，验收着重于董事会运作的规范性和决策的科学性；对于国有资本控股公司，验收着重于董事会运作的独立性和国有控股股东的自律。具体做法上，重点是采取“制度审查+领导约谈”现场验收方式，审核《公司章程》和《董事会议事规则》等董事会相关制度及《投资管理办法》等公司专项管理制度；约谈企业领导班子。完成广州汽车工业集团、万宝集团、建筑集团、轻工工贸集团、珠江实业集团、越秀集团、金融控股集团、电气装备集团和无线电集团等9家国有独资公司和广州友谊、珠江钢琴、广州酒家等3户国有资本控股公司规范董事会建设的现场验收工作。

　　批复授权。在现场验收的基础上，市国资委联合市委组织部对验收合格企业正式进行批复，并根据《广州市国资委规范董事会建设企业章程指引》，修改完善验收企业章程。市国资委对规范董事会建设企业授予投资权、人事权和薪酬权三项权力。市国资委只审定企业的战略发展规划和主业（原则不超过三个），主业范围内投资项目由董事会决定，并要求向出资人备案，不再由出资人审批。企业总经理和其他高级管理人员的选聘权授予董事会，总经理由董事会提名委员会提名，董事长按有关规定确定考察人选，董事会确认并报市委组织部、市国资委党委任前备案后，由董事会聘任或解聘。副总经理等其他高级管理人员由总经理提名，公司事前书面向市国资委备案，市国资委收文后10个工作日内未反馈不同意见的，公司董事会可聘任或解聘。市国资委只考核董事长的薪酬，董事长以外的内部董事、高级管理人员的薪酬以及工资总额预算等由董事会管理。

　　规范董事会建设工作会议

　　采取措施提升董事履职尽职意识和能力。组织全体董事培训，每年度与高校或专业培训机构合作组织举办“董事会成员高级研修班”，邀请国内知名学者就当前宏观经济形势、金融形势等进行解读，构建高层次、高水平、具有重要影响力的董事学习交流平台。开展董事会秘书培训，针对公司治理和董事会建设方面的文件规定，加强董事会秘书与董事会运作的相关培训，提升董事会秘书的业务政策水平和业务能力。加强外部董事管理。首先，逐户逐个建立外部董事履职档案，包括：参加培训、在任职企业开展调研、个人年度述职报告等情况；其次，每年组织召开广州市国有企业外部董事座谈会，沟通交流工作，并听取外部董事对工作的建议意见；再次，考核、考评小组根据外部董事考核细则的相关规定，在外部董事履职档案、外部董事访谈情况、外部董事考核评价表、个人年度述职报告的基础上，按照各考核评价主体的权重，形成考核评价意见，确定考评结果，将考核结果与薪酬挂钩，并作为续聘使用的重要参考依据。

　　加强董事会建设基础工作。构建董事会档案资料库，为监管企业建立专户专档；加快推进“国资监管系统董事会管理工作平台”建设；推动董事会工作标准化管理，规范文本，出台《董事会决议范本》和《董事会会议报告范本》等系列范本，规范董事会会议报送格式；建立董事会和监事会工作月报、专报制度等。

　　（供稿：市国资委；编辑：黄敏华） “十二五”广州大事纪实