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　　第四部分

　　中国公募REITs市场建设的重要课题

　　第十二章 税制

　　制定针对性的税收政策是REITs得以在欧美国家迅速发展的一个重要原因。在中国现行的税收制度下，不动产的交易和经营税负较重，客观上制约了REITs投资收益的形成。事实上，推出REITs可开拓税源，增加税收收入，同时对建立规范的税收制度具有积极作用。鉴于此，为推动中国境内REITs市场，特别是公募REITs市场的规模化发展，在中国境内REITs制度的建立过程中应借鉴境外经验，充分考虑REITs的税收中性原则，给予一定的优惠政策。

　　税收政策的驱动作用

　　从国际上REITs的产生和发展来看，税收优惠是一个重要的驱动因素。REITs从20世纪60年代初在美国兴起，至今已在全球近42个国家和地区推出，美国REITs的税收驱动模式是其他国家和地区REITs发展的范本。美国REITs推出的相关基础是1960年美国国会通过的《国内税收法典》修订法案。根据该法案，REITs只要符合股权结构、资产、收入、分配等方面的相关条件， 就具备享受税收优惠政策的资格，其分配给投资者的分红部分可以在所得税前予以扣除。美国REITs的发展壮大在很大程度上得益于税收制度的改善和基于税收的金融创新。1986年，美国国会颁发新的《税收改革法案》，该法案对有限合伙企业向投资者传递亏损的能力做出了限制，有限合伙企业不再享有税收优惠，使REITs所具备的税收优势凸显，权益型REITs开始发展。权益型REITs的蓬勃兴起始于1992年，除了有利的房地产市场和金融环境外，基于税收的金融创新起到了重要作用。为了避免因交易而产生的高额税务成本，投行人士于1992年创造了UPREITs，之后又创造了与之类似的DOWNREITs，使市场上的大量存量资产可以通过税务递延的方式转化为REITs，大大提高了设立REITs的积极性。第一家采取UPREITs结构的是陶伯曼中心（Taubman Center）REIT，之后该结构被广泛应用，以该结构上市的REITs占比超过70%，包括西蒙地产REIT、波士顿地产REIT等知名REITs。因此，美国税法对REITs的规定可以用“限制严格和政策优惠”来概括，具有典型的税收驱动特征。

　　从全球范围来看，尽管各个国家和地区在税收架构等方面存在一定的差异，但是针对REITs都采取了一定的优惠措施。以新加坡为例，作为仅次于日本的亚洲第二大REITs市场，新加坡在发展REITs市场的过程中，对规则、税务处理都做了相关规定，如项目公司从租金收入中产生的分红，可在所得税前抵扣，即予以免税；投资者就分红缴纳的所得税根据类别具有税务优惠，个人投资者的分红收入免征所得税，外国机构投资者的税率减至10%，等等。这些税收优惠政策使新加坡REITs（英文简称S-REITs）的平均分红收益率较高，易被市场投资者接受。表12.1显示了几个主要国家和地区关于REITs的税务处理情况。

　　表12.1 几个主要国家和地区关于REITs的税务处理情况

　　对REITs税制进行梳理并考虑提供一定的税收优惠的另一个原因在于，中国商业地产和租赁住房的租金收益率偏低，过重的税负会降低最终的分红收益率，使其难以达到资本市场投资者的要求。目前中国一线城市甲级写字楼的租金收益率平均在4%左右， 而住宅的租金收益率更是低至2%以内，扣除各项税费后，可供投资者分配的收益率很难超过基准利率。 现阶段中国境内推出标准化REITs，尤其是通过REITs去推动租赁住房和基础设施建设的发展，有必要按照境外惯例重视税收驱动问题。

　　良好的税务环境，将有利于REITs市场的有序发展。梳理REITs的相关税制并在税收安排上具备一定的灵活性，有利于以税收驱动REITs发展，同时随着市场的发展，国家也能增加税收，通过新市场的推出和发展实现“多赢”。

　　中国境内REITs的税务问题

　　REITs的运作过程通常可以划分为设立环节、持有经营环节和退出环节。REITs自身是金融产品，在二级市场交易，涉及的税种较为简单，主要是印花税和所得税。中国境内未来如果采用公募基金+资产支持证券模式，将存在证券投资基金、专项计划、项目公司等多个层级的主体，其底层资产为房地产，交易与经营行为对应的税种较多，税率较高，不同的持有架构、资产情况和时点会有不同的税务处理问题，较为复杂。接下来，我们分几个环节进行分析。

　　REITs设立环节的税负

　　设立REITs通常需对不动产进行资产重组，并被视为交易行为，需缴纳相关税费。一般来说，设立REITs收购相关房地产项目主要有两种方式，而不同方式所涉及的税种不同。

　　一是资产交易方式，由REITs设立的项目公司直接向发起人购买物业。该方式中，交易双方涉及的税费较高，买方通常需要支付相应的契税、印花税等，卖方则需要支付增值税及附加、土地增值税、企业所得税、印花税等。详见图12.1。

　　图12.1 资产交易方式的税收情形

　　二是股权收购方式，REITs收购持有物业的项目公司股权。该方式中，买卖双方主要涉及所得税、印花税等。但该交易方式下土地增值税的处理在实践中并不明确，可能会被认定为资产交易，从而需要卖方缴纳土地增值税。详见图12.2。

　　图12.2 股权收购方式的税收情形

　　REITs持有经营环节的税负

　　REITs通过项目公司持有和经营不动产。在中国境内公募基金+资产支持证券模式下，通常存在投资者、封闭式证券投资基金、专项计划（即交易所挂牌资产支持证券）和项目公司四个层级，项目公司与专项计划之间可能还存在私募基金。

　　在项目公司层面，存在的税负有增值税及附加、印花税、房产税、土地使用税、所得税等，如图12.3所示。

　　图12.3 项目公司在REITs持有环节的税负

　　在专项计划层面，涉及的税种主要是增值税及其附加。根据“营改增”之后一系列文件的规定（《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》《关于资管产品增值税有关问题的通知》等），资管产品（含专项计划及私募基金）取得的保本收益需缴纳增值税，并按3%的税率简易征收，管理人为代扣代缴义务人。若不是保本收益，则无须缴纳增值税。

　　在公募基金层面，涉及的税种主要是增值税与所得税。根据上述文件，公募基金的收入不适用增值税。根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》第二条关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策的规定，公募基金的股息、分红收入和证券买卖差价收入，均暂不征收企业所得税。

　　在投资者层面，投资者从封闭式公募基金获得的分红主要涉及增值税和所得税。由于分红不属于保本收益，不适用增值税。另外，根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》，对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税；根据《财政部国家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》，对个人投资者暂不征收个人所得税。

　　REITs退出环节的税负

　　国际主流REITs以公开发行、永续交易的权益性证券为主，与股票相似，投资者除了在发行期认购外，还可以通过二级市场进行买入和卖出交易，投资者的退出主要通过二级市场交易完成。REITs的退出还表现在资产出售上，出售的方式可以是资产转让、项目公司股权转让等。

　　根据上述财税文件的规定，个人投资者在转让公募基金时，均不需要缴纳增值税和所得税，企业投资者需就价差缴纳所得税。另外，根据《财政部国家税务总局关于对买卖封闭式证券投资基金继续予以免征印花税的通知》，投资者买卖封闭式证券投资基金免征印花税。REITs转让项目公司股权或直接进行资产出售时，与前述设立时的情形类似，其交易适用增值税、土地增值税和所得税等。综上所述，REITs在设立、持有经营和退出三个环节均有相应的税收情况，具体如表12.2所示。

　　表12.2 REITs税收项目汇总表

　　续表

　　从实践来看，中国境内与REITs相关的税收问题，主要存在于设立和持有经营环节，其税负较重，将影响REITs的发展。

　　一是设立REITs时可能面临较大的税务负担，资产重组成本过高。我们以一个简化案例来说明（详见案例12.1）。

　　案例12.1

　　本案例仅具示例作用，实践中会因各种情形而使税务处理和结果不同。

　　假设某物业的初始成本为70亿元，拟转让价格为100亿元（不含增值税）， 需进行资产重组，租金年收入5亿元（不含增值税），经营管理费用约为租金收入的5%，物业按直线法折旧，折旧年限为40年，每年按净现金流分红。无借款等负债。

　　REITs各环节税负的简略测算见表12.3。

　　表12.3 REITs各环节税负的简略测算

　　续表

　　1.在设立环节，比重指占资产价值的比重；在持有经营环节，占比重指占租金收入的比重。

　　2.此处的特殊目的载体是新设立的，在设立过程中，需要对其实收资本征收印花税，100亿元x0.05%=0.05亿元。

　　3.在持有经营环节，可以抵扣购买资产时的进项税额，直到抵扣完，因此在一段时间内不需要实际交纳增值税款。合计（C）不含增值税。另外，本案例不考虑因结构设计而需在专项计划或私募基金等层级交纳的资管产品增值税。

　　4.在持有经营环节，若折旧到期，则企业所得税约为（5-0.07-0.005-0.60-0.25）亿元x25%=1.02亿元，占租金的20.4%。

　　该案例假设设立环节需要进行资产交易，资产增值约40%，涉及高额的增值税、土地增值税和所得税，税负合计高达物业交易价格的21%，发起人回收的金额受很大影响。 若发起人将设立REITs视为一种融资行为，则该类融资的一次性税务成本显然过高。 从税种构成来看，土地增值税（占比为43%）和所得税（占比为24%）是设立环节重组时的主要税种，如图12.4所示。

　　图12.4 设立环节的税额构成

　　若发起人已设立项目公司，不需要资产重组，则转让项目公司股权所产生的所得税（增值额的25%）也会是不小的负担，尤其是纳税基础较低的物业。近年来，商业物业的资产价格增长较快，早期开发的物业增值幅度较大，在REITs设立环节的税负重，导致企业参与REITs的动力不足。

　　二是REITs持有经营期间，项目公司层面的税负占租金收入的比重高，降低了分红收益率，对投资者的吸引力不足。增值税、房产税、所得税、土地使用税构成持有经营期间的主要税种（见图12.5）。 在上述案例的假设条件下（主要是增值税有进项税额抵扣，折旧减少企业所得税金额等），REITs持有经营环节的税务成本占租金收入的21.3%左右。若项目公司的资产不再计提折旧，则所得税会增加，总税务成本占租金收入的比例可达33%。若增值税无进项税额抵扣（如实践中普遍存在的简易征收的情形），缴纳的增值税额就会大幅增加，则整体税负最高约会占租金收入的38%（简易征收情形）或44%。

　　图12.5 持有经营环节的税额构成

　　注：此处已简化，实际包含印花税。

　　在实践中，我们看到许多类REITs项目由于重组交易类型、公司架构、资产折旧政策、融资利息支出等不同，所得税、房产税和增值税有很大差异，但总体来看，税负较高是商业地产出租经营的痛点。在物业的租金收益率本就不高的情况下，税负重会降低物业的分红收益率，如案例12.1中的租金收益率为5%，REITs投资者的税后分红收益率则降到约3.8%，若没有折旧，则会进一步降至近3%，因此难有较大的吸引力。

　　三是实践中仍存在税收透明度不足的问题。以股权转让行为为例。该情形是否会被视同房地产销售，从而需要适用土地增值税仍不明确。中国境内物业投资市场每年有不少大宗交易，相当一部分是通过股权转让来完成的。从实际情况看，该股权转让行为基本上不被视为房地产销售，从而不需要缴纳土地增值税，而只需要卖方申报缴纳所得税。但也有个别案例，经税务机关认定，被视同房地产销售，需缴纳土地增值税。如某集团转让项目公司100%的股权，税务机关认为“这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，应按土地增值税的规定征税”。

　　另外，“营改增”后，关于资管产品增值税的征收情况也需要进一步明确。《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》提出，持有金融商品取得的保本收益按贷款服务缴纳增值税，但如何定义保本收益，是否仅看合同具体条款而不需要看产品实质，资产支持证券的优先级是否属于保本产品等，仍未能明确。

　　房产税征收的透明度也不足。对于经营性物业，通常按从租计征，房产税按租金收入的12%计征，但有些地区对一些情形下的经营性物业仍按从价计征，即在房产原值折让基础上按1.2%计征。这也会导致税负上的差异。

　　四是不同主体的税收待遇不同，尤其是对个人持有资产并出租有税收优惠，不利于行业的集约化、专业化和机构化发展。以持有经营环节为例，当项目公司持有资产时，其税收种类包括增值税、房产税、企业所得税等，合计占租金收入的比重为20%~44%，而个人持有资产并出租时，可以采用综合税率，税率低。以某一线城市为例，其发布的个人出租房屋税收政策提出，为了便于个人出租房屋的征管，对按月租金计算的增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税和个人所得税合并按综合征收率进行计征，其中出租住宅房屋的税率按租金收入的4%~8%计征，出租非住宅房屋的税率按租金收入的5%~14%计征，这远远低于以公司形式持有资产的情形，因而不利于机构扩大持有规模。

　　综上所述，在现行市场与税务情况下，较高的重组成本不能鼓励发起人设立REITs，较低的收益率又难以吸引投资者的参与，监管部门应充分认识到REITs的积极作用，依据国际惯例给予REITs合理的税收优惠。

　　REITs可以开拓税源和增加税收

　　作为一种创新性金融产品，REITs是对接投资者和不动产资产的有效工具，对于税收有积极促进作用，主要体现在提升不动产投资市场的活跃度，优化投资市场结构等方面，从而在某种程度上起到开拓税源和增加税收的作用。

　　REITs是资本市场的大类资产，其设立过程可以带来新的税源。目前，中国房地产市场已进入存量时代。根据国家统计局及多个市场研究报告的分析，截至2018年年底，中国城镇住宅存量约为156~276亿平方米，商业地产建筑累计销售面积约为20.24亿平方米。按照口径的不同，住宅类地产市值约为180~320万亿元，2018—2025年每年新增住房需求约4.7亿平方米。全国20个主要一、二线城市中甲级写字楼与商场存量约为1.4万平方米，市值约2.84万亿元。对于相当一部分存量资产，持有人并没有出售的意愿，因此并不会触发销售或转让等应税行为。但据了解，该类持有人中有相当一部分对资产证券化尤其是REITs是有意愿的，并愿意适度承担税费。而设立REITs的过程会导致一些应税行为的发生，从而增加税收。中国境内REITs的前景广阔，公募REITs的市值规模将达到5万亿~14万亿元，其设立过程将催生大量的应税行为，增加的税收金额将是巨大的。

　　REITs可以提升商业地产投资市场的活跃度，并对税收产生正面积极效应。REITs对于发起人，既是一种融资手段，也是一个对外投资平台，需要遵守相关规定。以香港为例，香港《房地产投资信托基金守则》对收购处置有明确的规定：需投资于可产生稳定收入的项目；不能投资空置土地，不能从事或参与物业开发活动。

　　H-REITs上市以后存在对内地资产的投资、收购行为（见表12.4），虽数量不多，但也体现了REITs在投资市场发挥的有效作用。这些投资项目均是通过境外特殊目的载体的交易进行的，适用非居民企业股权转让所得企业所得税管理的规定，通常卖方均进行所得税的申报缴纳。

　　表12.4 H-REITs收购内地资产情况

　　资料来源：领展REIT公告、越秀REIT公告。

　　美国的情况更为普遍。REITs是长期价值投资工具，具有专业化主动管理的特点，有持续扩大规模、优化资产组合的需求，因而投资并购活动不断。图12.6显示了1999—2018年美国REITs的并购规模。2006年出现了REITs的并购高峰，成交金额达470亿美元，在金融危机期间相对平静，2011年之后又开始活跃。这类并购活动一般是应税行为，从而产生大量的税收。

　　图12.6 1999 —2018年美国REITs的并购规模

　　资料来源：全美房地产投资信托协会。

　　美国REITs除了合并扩张外，也会向私人投资机构收购或出售物业。以西蒙地产REIT为例，其在1993年上市时持有114处资产，经营面积约500万平方米，扩张至今已持有490处资产，经营面积达2 000万平方米，在此期间，西蒙地产REIT持续在市场收购物业。由此可见，中国境内推出REITs也会有助于商业地产市场投资活跃度的提升，从而增加因交易而带来的各项税收。

　　REITs改变商业地产市场的投资者结构，有利于税收的增长。中国商业地产散售情况突出、个人持有比例较大、存在税收差异，而REITs的出现，一方面会促进行业的机构化、规模化发展，另一方面又为个人投资者提供分红稳定增长的金融产品，使更多的个人投资者从直接持有资产转而持有REITs份额。长期来看，以REITs为主的机构持有并经营的资产比重将大大增加，市场结构也将改变。如前所述，相对于个人持有资产，机构持有并经营资产的税负更重，税费占租金收入的比重为20%~44%，而个人持有资产租金收入的税费占比为4%~14%，两者差异巨大。资产持有结构的机构化转变，会使税款增加。

　　资产分散是中国房地产多年来的销售模式导致的。以租赁住房为例，美国的机构渗透率超过30%，REITs是最重要的房屋供应机构，而中国的机构渗透率仅为2%。这说明中国租赁住房机构化发展的空间很大。商业地产行业机构化、专业化发展会改善个人持有资产带来的诸多问题，如经营管理不力、物业维护困难等，也会带来很多规范化的增值业务，包括卫生保洁、家政、安保、生活服务等，这些业务也会增加税收。

　　综上所述，REITs的推出和发展对于税收是有积极作用的，可以在很多方面增加税收，这为相关部门推出REITs的税收优惠配套政策打下了基础。

　　中国REITs需要税收中性政策

　　REITs是收入传递的工具，具有导管作用，应体现税收中性原则。因此，以REITs持有并经营资产所承担的税负，不应大于投资者自行持有并经营资产所承担的税负，否则就不能起到资源优化配置的效果。这体现在，对设立REITs过程中产生的应税行为，应适当予以税收减免，对REITs持有经营环节的税费应予以适当优惠。建议按照国际惯例，以税收驱动为基本指导思想，对中国REITs的设立和经营给予相应的税收优惠政策，具体如下：

　　第一，对以REITs为目标的资产重组行为给予税收优惠支持。在设立REITs过程中，发起人往往需要对资产进行重组，如将标的资产注入项目公司。在实践中，除国有资产划拨外，其他该类行为有可能被视为交易，从而产生大量的增值税、土地增值税、所得税以及契税等税费负担。由于发起人往往会持有较大比例的REITs份额，标的资产的实际投资主体和控制权并没有发生实质变化，该行为可被视为企业内部资产重组。建议允许企业适用与企业内部资产重组相关的税收政策和规定，如《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》《财政部国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》等，以分立、新设等形式，按资产账面价值注入企业新设立的项目公司，使该过程没有产生增值而无须适用增值税、土地增值税和所得税等。这些税收优惠政策应扩大到以设立REITs为目标的所有企业，包括房地产企业和各种所有制企业。这些重组分立的行为导致资产转移至新主体，但其计税基础未发生变化，未来资产被真实出售给第三方时，仍可按此计税基础征收相关税费，并不会导致税源流失。

　　第二，进一步增加税收透明度，体现REITs设立行为的商业实质。设立REITs时，发起人会将项目公司转让给REITs，同时发起人持有REITs一定的份额。该过程涉及股权转让行为，一方面，若涉及房地产资产转让，则须缴纳土地增值税，另一方面，发起人须按股权转让所得缴纳所得税。首先，股权转让也属于REITs设立过程中的重组行为，不应当被视为房地产销售，建议对其性质予以明确认定，不适用土地增值税的相关规定。另外，等股权转让行为是REITs设立的基础，具有合理的商业目的，建议对该行为产生的企业所得税给予税率上的优惠或递延处理。即便征收所得税，也应考虑纳税人仍持有REITs大量份额的情况，这些份额并未实际变现，对应的所得税在设立REITs时可不予以计征。

　　第三，降低REITs持有经营环节的税负，体现对REITs的税收优惠。如前所述，不同主体持有资产并经营适用的税率差异很大，而REITs在持有经营环节税负较重，建议在一揽子税收方面试行优惠政策，比如参照个人持有并出租房屋的情况，为REITs体系内的项目公司持有并出租房屋制定较低的综合税率。尤其是对租赁住房类资产，建议税收政策向REITs类机构倾斜，培育更多专业化、规模化、集约化的机构，引领租赁住房市场的发展，有效建立多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度。项目公司的企业所得税建议借鉴国际惯例，对分红部分免征所得税或给予优惠税率。

　　第四，减少REITs结构构建产生的税费负担。若中国REITs采用公募基金+资产支持证券模式，则存在投资者、公募基金、专项计划和项目公司四个应税主体，还可能在项目公司与专项计划之间存在私募基金。由于结构相对复杂，层级较多，可能存在资管产品重复征税问题，如保本收益的增值税，在私募基金债权和专项计划的优先级等方面有可能会涉及，导致流转过程的重复征税。建议在“营改增”一系列文件的基础上，进一步明确增值税的处理，并对REITs结构内的资管产品予以免税待遇，对于从项目公司向上分配并最终到投资者的分红，明确给予各层级所得税免税待遇。

　　REITs提供不动产市场发展所需的长期资金，是市场的重要供应主体，在助力租赁住房企业持续健康发展，落实租售并举战略，增加资本市场投资品种等方面，具有重要意义。从境外的发展经验看，税收优惠和基于税收的金融创新是REITs发展的驱动力，而境内，在租金收益率低的情况下，REITs面临的税务问题更为突出。我们经分析后认为，REITs在设立和持有经营环节均有较高的税务负担，使发起人动力不足，投资者的收益率不高，有必要予以解决。REITs的设立过程可以产生大量的税收增量，这些增加的税收在不设立REITs的情况下通常不会即时产生，因而为制订优惠政策提供了空间。这类税收优惠一般不会改变资产的计税基础，从而在未来发生出售等应税行为时，不会引起税收的减少和流失。另外，REITs有助于提升不动产投资市场的活跃度，优化投资市场结构，从而在一定程度上开拓税源，增加税收，具有积极作用。建议参考国际惯例，遵循税收中性原则，对设立、持有经营和退出等各环节的税负给予优惠待遇，从而推动REITs的发展。 读懂“十四五”：开局之年，中国经济将如何踏上新征程（套装共10册）