束手无策的吕布吩咐人马尽数上城，严加守备。第二天，但见曹操驱动周遭百姓，约有三万余众，铺天盖地而来。
吕布见了不由得连声叫苦，想不到后世蒙古人攻城的方式居然让曹操先用了。他现在陷入了进退两难的境地。犹豫了好一会，终于下决心，吩咐道：“弓弩手，给我射。”
众军微微愣了一下，随即犹豫着举起了弩机。
吕布看着手下兵卒犹豫的模样，气不打一处来，大声喝道：“你们都没有吃饭吗？给我拿出当兵的样子。我们秦军什么时候这么窝囊了？现在你们眼前的那些人不是百姓，他们是要你们命的敌人。你们还等什么？给我放……”
秦军弩手机械地扣动了弩机，第一波弩箭落入了百姓之中。毫无防备的百姓呼啦啦的倒下一大片，一些受伤的人痛苦的在地上挣扎，发出凄厉的呼痛声。
百姓害怕了，转头就跑，速度极快。曹操早就想到了这种情况，手一挥，上万名曹军齐刷刷的掣出战刀，毫不留情的将跑在最前面的百姓砍翻在地。百姓都着了慌，再一次向城池冲了过去。在他们印象中，弩箭毕竟没有准头，也不像大刀这东西来得恐怖。
吕布有些冒火，你们这些家伙，往前冲有什么用？难不成能爬上城墙吗？难道我好欺负吗？他扭头对众将喝道：“还愣着干什么，给我射。”
众将都吃了一惊。慌忙督促众军狠命射击。一时间乱箭如雨。“冲锋”中的百姓不时有伤者摔倒，随后被其他地百姓践踏而死。倒下，就意味着命运的终结。更有甚者，一些人还呼儿唤女，让他们打开城门。城中的百姓听到外面亲人的呼唤，也聒噪起来。都放声大哭，要求秦军打开城门。放百姓入城。弄得吕布不得不抽调原本就不多守军下城弹压激愤的百姓。
看着城里乱哄哄的吵闹，吕布心头一阵烦闷。曹操这手玩得实在太漂亮了，漂亮得让他郁闷得要死。再这样下去，这仗也不用打了。
曹操虽然不知道城里的情况，但也能猜到一二。他呵呵大笑，显然极其满意这次地成果。再拖延一会，他为攻城专门组建的敢死队就要出场了。他就不信，在这么混乱地情况下。他拿不下这座城池。
情况一直顺着曹操希望的方向发展，秦军的军心已经开始浮动，面对敌人疯狂的攻势，以及百姓凄厉的哀号，这些杀人不眨眼的汉子手也软了。如果让他们杀敌人，他们会毫不犹豫的动手，可眼前地，是毫无反抗能力的百姓啊！
随着曹操一声令下。敢死队冲锋了，他们飞快的混入百姓的队伍，很快就架上了云梯。秦军拼死反击。在这个关键的时候，城里的百姓终于乱了。他们的亲人朋友，有不少死在秦军的手里。他们疯狂地抢夺秦军的兵器进行反击。现在的秦军，可以用内外交困来形容。
吕布脸色气得铁青。他做梦也没有想到，局势会演变到这种地步。他狠狠的望着城中的乱民，将火气发到了他们身上。一声令下，几百名精锐士卒冲了下去，对那些平民扬起了屠刀。曹操的兵马很多，再加上他们不计伤亡地攻击，秦军损失极大，已经有不少人爬上了城墙。看似坚固的城池，在曹军的攻击之下，居然连两个时辰也没有守住。
吕布不甘心这么失败。他招呼着士兵。堵着缺口。手中的画戟毫不留情的夺去一条又一条的生命。原本光洁的铠甲上，也沾染了猩红的血迹。
曹操远远的看着攻防战。不由得叹了口气道：“生子当如吕奉先啊！如此勇将，得一则天下无敌。如果不是文若妙计，我军要想攻破此城，不知道要付出多大的代价。”众将闻言无不感叹。
吕布指挥军队厮杀良久，但缺口堵不胜堵。城里地平民也越闹越欢，前去镇压地士卒反倒折损了不少。
吕布见不是头，急令马超点集骑兵，出城冲击，或许可以减轻城上的压力。
马超领命而去，点骑兵千人，大开城门，直冲曹军大阵。城外残存地百姓和曹军士卒见城门大开，有心冲进城去，却被骑兵冲倒，踏成肉泥。
曹操见马超出战冲阵，急令许褚率领三千骑兵相迎。两军交战，捉对厮杀。秦军兵少，渐渐落了下风，逐渐被围。
吕布在城上看得真切，眼见马超危急，心中焦躁，当即点骑兵八百，冲出城去，直扑许褚而去。
许褚和马超一般的武艺，正杀得难解难分。忽见吕布领人支援，心中一惊。他自知不是吕布的对手，也不迟疑，虚晃一刀，撇了马超，转身率军回阵。
吕布救了马超，见曹军势大，不敢深入，撤军回城。
曹操急命众将加紧攻城。许褚复领数千骑兵追击吕布。
吕布退入城中，见城中一片混乱，局势异常糜烂，知道事不可为，也不多言，招呼众军，弃了城池，自己亲自开道，杀出城去了。手下步兵多有掉队、没于城中者。
曹操见吕布弃了城池，忧虑其骁勇，也不追赶，当即提大军入城。整顿城防，出榜安民。准备长期固守。又派细作到兖州探听虚实。
吕布逃出城池，当真如丧家之犬，脱网之鱼，由于担心后面有追兵的缘故，行军的速度非常快。离城百十余里，方才整点兵马，率众在林中稍歇。兵马残存不到三千，且多为骑兵。
马超从战马上拿下水囊，递给吕布。
吕布接过。一顿牛饮，又用手擦了擦额头上的汗水，出了口长气，勉强恢复了过来。将水囊抛还给马超，回顾左右，见众将多身上带伤，且皆有疲劳之色。所幸大将无损。惟独不见陈达。心中疑惑，询问左右。
马超喝了几口水。喘息道：“陈达死战不退，与城同没。”
吕布黯然垂首道：“一将无能，累死三军。是我地过错，连累了诸位。”
众将大惊，马超慌忙道：“大王何出此言？是曹操太卑鄙了。他居然驱使百姓攻城。即使是三尺童蒙，也会不耻他的所作所为。”
众将齐声应是，作为下属的他们怎么敢让吕布承担责任。
又休息了片刻。吕布担心曹操派兵追击，他自己倒是不怕，但他可不希望只身逃回颖川，因此催促众军上路。众军都疲惫不堪，尤其是步兵，凭两条腿走路，一阵急行，早就疲惫不堪。闻得吕布将令。无不唉声叹气，叫苦不迟。
吕布变色呵斥道：“当兵的人，流血都不怕，还在乎走几步道吗？婆婆妈干什么？”当即令三百骑兵督促众军，如有怠慢者，杀无赦。众军无不肃惧。依令而行。
一行人回至颖川，吕布回视身后，见众军都垂头丧气，疲惫不堪，心中忧虑，又恐人耻笑，白净的面皮也泛上了红色。
众将不敢多说，也都过来安慰。
又过了一日，传来了阳人失守，守将殉城的消息。吕布心中更加忧闷。所幸当日高览大军回师颖川。又过了一日。张辽大军也到了。秦军兵力达到十数万之众，兵精粮多。又依托坚城。吕布心这才放到肚子里。考虑到曹操还有实力，自己又刚刚战败，打定了以逸待劳地主意，闭门不战。
又过了几日，文丑也率兵数千前来。他和鲁肃利用曹仁、夏侯渊焦躁的心态，设计打破二人营寨，只可惜二人精明得很，见势头不对，立刻舍弃队伍，冲出重围，投曹操大营去了。因为兖州新定，鲁、文二人商议，留兵三万，由鲁肃统帅，文丑则率领剩余军兵来颖川助战。
却说曹操占据颖阳、阳人二地，整顿城防。忽探马来报，曹洪被张辽所杀，所部兵马，尽没于武平。不由得放声大哭。当即要点兵杀奔颖川，被众谋士苦苦劝住，方才作罢。
又过了几日，夏侯渊、曹仁率数百残兵归来，三人相见，想起死去地弟兄，又见到今日惨景，不由得悲由心生，三人抱头大哭。如此两日，直哭得天昏地暗。曹操悲切过度，不能理事。
又过了几日，曹操心情略微平复，召集众谋臣议事。
看了一眼忠心耿耿的臣子，曹操叹息道：“诸位，吕布杀我亲族，此乃不共戴天之仇，我欲统帅全军，两路并进。攻打颖川，诸位以为如何？”
众人还没有说话，曹仁起身抢着道：“丞相不可如此。秦军之精，非我军可比。现在吕布大军聚集颖川，达十数万之众。兵力与我军相齐。非速战可胜。现在吕布疆域广大，天下诸侯联合起来也未必是他的对手，何况我们一家呢？为今之计，莫不如紧守豫州，取荆襄、益州为根本，固守颖阳、阳人二，以防吕布南下。同时结好诸侯，积聚力量，以待时机。”
曹操闻言变色道：“子孝莫不是不想报仇了？”
曹仁双眼通红，恨声道：“我们和吕布之仇不共戴天，但眼下势比人强，我们不具备和吕布决战的条件。还请大人三思啊。”
曹操还没有说话，二荀起身，齐声道：“曹将军所言甚是，还请丞相三思啊。”
曹操看着众人，不知道说什么好，过了好一会，才有些软弱的道：“既然如此，那就这样吧……”
过了几天，曹操以曹仁守颖阳、于禁守阳人，二地各留三万人马，自己率领其余军马会豫州。
吕布因大军出动日久，士卒疲敝，兵心思安，也不敢过分逼迫曹军。当即屯兵五万守颖川，其余兵马撤回雍州。秦曹之战，暂时告一段落。