夜晚，王世充包围了偃师。李密手下的大将郑辉守卫偃师。而他的部下反而是开城放王世充大军入城。李密所领导的瓦岗军是一败涂地。

　　当初，王世充的家属在江都，随宇文化及来到河南滑县，他们又随王轨投奔到李密的军队中。李密把王世充的家属留在了偃师，打算用他们来招降王世充的。

　　待到偃师城被王世充攻破，王世充寻找到了哥哥王世伟，儿子王玄应、王虔怒和王琼等人。

　　他又俘虏民李密的部将裴仁基、郑逃和祖君彦等十几人。

　　王世充于是整顿兵马继续向洛口镇进发，他得到了邴元真的妻子和郑虔象的母亲以及李密众位将领的子弟，都加以安抚，让他们暗中招呼各自的父兄前来投奔王世充。

　　当初，邴元真作县吏之时，他犯了贪污之罪逃跑于外乡外。他当时投奔到翟让的瓦岗军中。

　　翟让因为他曾经作过小吏，让他掌管文书。

　　到李密在瓦岗军中站稳脚跟建交蒲山郡公营的时候，他在挑选出色的人物之时，翟让于是推荐邴元真为长史；李密不得已而任用他做长史，但从未让他参与军事行动的谋划。

　　李密带领瓦岗军到西边抵抗王世充的时候，他留邴元真守卫洛口仓。

　　邴元真性格贪婪、浅薄。宇文温就对李密说道：“你邴元真是何许人也，他是小人一个。你如果不杀了邴元真，他必然会成为您的祸患。”

　　李密没有答应。邴元真却知道了此事。他暗中阴谋反叛李密；杨庆仁在听说之后，就把邴元真的阴谋告之李密，李密这才真的怀疑邴元真了。

　　而就在此时，李密要进入洛口城，邴元真已经秘密派人招来了王世充的大军。

　　李密知道后并没有声张，他乘机与众人商量，等王世充军的队一半渡过了洛水然后攻击。王世充大军到达洛水，李密的骑哨兵没有及时发现，临到了要出击之时，王世充的军队已经全部过了河。单雄信等人又领兵求自保；李密自己估计再也不能坚持了。于是，他率领部下轻装乘马逃往虎牢关。邴元真就以洛口镇投降了王世充。