马腾大军进驻潼关，却于当夜发生规模浩大的营啸，马腾等人控制不住局面只能静待天明，但是有人却不会给马腾重整旗鼓的机会。
此刻潼关东门外，曹军早已枕戈待旦，只等统帅一声令下。
钟繇在此处依然能够听到潼关内二十万西凉军暴乱的声音，心生感叹：“这一夜之后，二十万西凉军不知还能剩下多少。”
宇文宪搭腔道：“至少折损过半吧。”
不料贾诩听完之后却说：“太少了。”贾诩说完又自顾自的看着天上，宇文宪知道贾诩这是在通过“星象定时”的方法推算时间。
须臾之后，贾诩便对宇文宪说道：“将军，丑时已到。”
宇文宪听完之后便知道自己要做什么了，只见他翻身上马，带领五千曹军杀奔潼关而去。当其快到城门是，城门便被打开，这时预先在城内埋伏的曹军士兵所为。
“欲西凉军不要恋战，随我直奔将军府！”
“是曹军！曹军杀进来了！”
虽然部分西凉军发现了宇文宪的部队，但根本无法阻止有效的抵抗，曹军势如破竹。
“父亲！曹军杀进来！”此时马铁慌慌张张的跑到马腾面前。
马腾一听到曹军杀进潼关大惊失色，忙问曹军从何处而来，马铁却说不知道。成公英此时说道：“将军，曹军应是从东门进来的，看来在下推算有误，埋伏于关内的曹军仍在关内，必是他们打开的城门！”
一旁马超听罢之后怒道：“早知如此，发现东门曹军踪迹时就应该追杀出去！曹军杀进，必是宇文宪领兵，待我去擒他！”
另一边，宇文宪本以为一路应该遇不到阻碍，最多是马超杀出来，没想到现在却又被一员猛将挡在面前。那将上来一句话不说便提着大刀朝宇文宪杀来，宇文宪与他交手了十多个回合，感觉面前这人武艺不会比马超弱太多。
“马腾手下武艺如此勇猛的人……庞德！”宇文宪暗道。
“贼将！报上姓名！”
“庞德！”
宇文宪一听果然是庞德，虽然有又见到一个名人的喜悦，但是现在被这个人拦在这里却也不是办法。
“休要碍事！看招！”
宇文宪佯装攻击，趁着庞德防御的空档冲了过去。不料火龙驹还没跑几步路迎面又来一将，宇文宪有些恼火，催马迎了上去。
一刺一拍，那将便觉五脏俱裂，口吐鲜血而亡。此时又有一人见证了这一幕，急忙拨马往回走。那人策马来到马腾面前，一脸惊慌的对马腾说：“父亲大事不好！候选将军被宇文宪杀了！现在宇文宪正朝将军府杀来！”
“大哥，我看还是先退出潼关吧！此地太过危险！”韩遂急忙建议道。
成公英也表示赞同撤出潼关，接着马铁、马休也都出言附和，马腾便道：“好！仲先，你立即去寻你兄长和庞德，若他二人正与宇文宪厮杀，务必劝说他们撤出潼关！”
马休应声而走。
“阎行！”
“末将在！”
“你速去寻各部将领，命他们撤出潼关！”
“喏！”
而马铁、成公英则带领数百亲卫护着马腾、韩遂往潼关西门而去。
再说宇文宪，他算是遇到麻烦了——先是碰上了马超，接着后面的庞德又追了上来。
宇文宪再是勇武，面对马超和庞德也是“两拳难敌四手”，很是被动，颇有些当年吕布战关羽、张飞一般，不过庞德还不及关、张，他的压力稍微轻一些。
宇文宪本想“擒贼先擒王”，先生擒马腾，再以其为人质胁迫西凉军，虽然手段“下作”了些，但是打仗嘛，只有输赢。
“本想生擒马腾，现在却被马超和庞德缠住，马腾估计已经跑出潼关了，要是有个人帮我挡住马超就好了！”宇文宪暗道。
就在宇文宪苦于被两人夹攻时，马超却帮了他一个忙，马超对庞德说：“庞德，我父亲此时可能已经不在关内了你速去关外保护我父亲，这里我不想有人插手！”
庞德见马超都这么说了，便别了马超。宇文宪本想趁此机会摆脱马超，可惜还是慢了一步，无奈只好又和马超厮杀了起来。
二人又大战二十余合，这时二人同时听到一个声音：“兄长！父亲下令全军撤出潼关，要你莫要和宇文宪纠缠！”
马超听声音便知是自己二弟马休，便对他说：“这厮目标是父亲，我必须在这里缠着他，你回去禀报父亲，天亮之时我必出关！”
虽然马铁觉得马超说得有道理，但父命、将命难违，马铁道：“兄长，莫要难为小弟了，父亲脾气你知道，我若就这么回去，他非重重责罚我不可。”
马超听罢之后感到有些无奈，只好告诉马休先走，他随后跟上，马休这才离开。
“宇文宪，此番西凉军大败，家父必然撤军。只可惜你我胜负未分，马孟起必将此事铭记于心，有朝一日终要与你决一胜负！告辞！”
马超说罢虚晃一枪策马而走，宇文宪并未追赶。
因为马腾下了撤退的命令，曹军立即追击，宛如切菜一般屠杀着丢盔卸甲、惊慌失措又拥挤在有着狭窄出口的西门的西凉军。
经过一夜激战，双方结束了厮杀。这时太阳缓缓升起，宇文宪发现今天的旭日比以往都更加鲜红，仿佛是用西凉将士献血染成一般。
当贾诩和钟繇骑马入城时，曹军已经在打扫战场了，宇文宪见到他二人便迎了上去。
宇文宪率先说道：“两位先生，西凉军大败而逃，未能擒住马腾、韩遂。”
贾诩道：“无妨，退了西凉军足矣。”
钟繇看着眼前场景，又感慨道：“乱世啊……当真惨烈……”
宇文宪也不由发出感慨：“实际上这些多为西凉军自相残杀所致……功名、仁义、天下，实在太多自相矛盾之处。在下每战前皆兴奋不已，然战后望见那尸山血海，却又心生妇人之仁，有时真觉自己是衣冠禽兽、表里不一！”
钟繇听完宇文宪的话暗自琢磨，贾诩却哈哈大笑说：“我贾文和常出毒计，故天下皆称我为‘毒士’，我亦以此自居。今将军自谓‘衣冠禽兽’，贾文和深感敬佩！” 曹营上将