宇文宪说马超狂妄，马超讥笑道：“说我狂妄？你不也如此吗？你敢说你没有以天下第一自居？”
宇文宪俨然被马超成功挑衅，二人越斗越狠，马腾在后看得心惊肉跳。这时突然见到宇文宪的凤翅镏金镋朝马超头颅刺去，而马超却毫无防备，慌忙大喊：“超儿小心！”
马超此时已经来不及用兵器抵挡，索性孤注一掷，也朝宇文宪面门刺了一枪。
转瞬间，马超虎头盔掉落在地。宇文宪见状神气的说道：“算你命大，只掉了头盔。”
此时马超不仅掉了头盔，连都发都乱了，变成了披头散发，向来注重自己形象的马超见此不由大怒。
而马腾见马超有惊无险，算是松了口气，急忙叫马超回来。马超本欲继续厮杀，但却听见父亲呼唤，无奈只好撂下一句狠话：“今日上午算你营了，午后我还回来，届时我必取下你的紫金冠！”
宇文宪将白虎盔丢给了马超，并说道：“我可不像你这般无所事事，关内还有诸多事务等我处理，午后我还想着小憩一会，没时间陪你。”
马超见宇文宪不肯再与他交战，这等于不给他雪耻的机会，便激将道：“看来你是怕了，侥幸赢了一场便想跑，好保住你那天下第一的名号是不是？”
这么简单的激将法，此时冷静下来的宇文宪一眼看破，索性理也不理便回关内了。马超见宇文宪无视他，心中打败他的欲望就更加强烈。不过由于宇文宪说了下午不会和马超打，于是马超也没有“一厢情愿”的跑来叫阵。
日暮西山，夜晚逐渐降临。这对西凉军和曹军来说都是一个不平凡大的夜晚，因为双方各自的作战计划都在这个晚上定了下来。
翌日，潼关外的西凉军朝着关前而来，正要下令攻城的马腾却发现城上一个人都没有，不免生疑。
边上成公英说：“主公（韩遂）、将军（马腾），这或许是曹军的奸计，可派一小队人马入关察看，确认没有伏兵后方可进入。”
马腾从其言，派部下成宜入关打探，大概过了半个时辰，成宜方才出来对马腾说：“主公，里面一个曹军也无。倒是在东门发现诸多脚印和马蹄印，城内军营也有些混乱的迹象，看似曹军是匆忙撤走了。”
成公英听了成宜的汇报的情况，感觉似乎不合情理，他认为这已然是曹军的圈套，他们没有理由不战而退。于是他向马腾表明了自己的观点，没想到马腾还没发表意见，马超就先反驳了：“这还不简单，定是曹军畏惧我军。兵力悬殊之大，不是一个宇文宪和区区几千援兵可以逆转的。他们自知不敌，便乘着夜色逃跑了。”
马超的话也不是没有道理，如果是平常人的应该会是这样，但守城的是钟繇、贾诩、宇文宪，成公英不认为他们会轻易弃城。何况潼关易守难攻，曹军怎么会轻易放弃这么一座关隘，若是坚守到底，鹿死谁手还尚未可知呢。
成公英虽然坚持己见，但这次是马超反驳，成公英属于韩遂部下，他也不好说什么。马腾自己也同意马超观点，又见成公英不再说话，以为他也是这么想的，便不再犹豫，下令二十万大军全部进关。
马腾一进潼关下的第一道命令就是去看看粮库里还有多少粮食，他的军队急需补给。没想到等来的却是一个坏消息，粮库里粮食还不够二十万大军吃一天的。马腾听到之后有些失望，此时成公英建议大军尽快离开潼关，向弘农进发，于沿途中补充粮草。
可马腾却认为大军风餐露宿快一个月了，至少应该休整两日，于是不采纳成公英的建议。接着马腾便派出部下四处收集粮草，然而雍凉之地本就贫寒，潼关这里也好不到哪去，收集了一天也没得到多少粮食。
到了夜里，只因这一路马腾几乎是马不停蹄的进攻、进攻、再进攻，虽然阻碍不大，但长期行军也让将士吃不消，于是西凉将士个个睡得很沉，不少人都进入了梦乡。然而，真正的噩梦却要开始了。
早已伪装成潼关内百姓的部分曹军此时便开始行动，他们隐匿在潼关内各个角落，将事先准备的锣、鼓、号等能够制造噪音的东西拿了出来。
“咚咚咚咚……”一阵鼓声突然从某个地方想起，紧接着便如“多米诺骨牌”一般，接连呼应，顿时整个通关内都充斥着刺耳的噪音。
而那些噪音将无数西凉兵从睡梦中惊醒，有的人急忙出帐，还算清醒，可有的人可就不一样了。
“赵勇！你干什么！把刀放下！我命令你把刀放下！啊——”营帐内，一名士兵拿了兵器朝着自己的什长步步紧逼，什长此时手无寸铁，只能后退并喝止那士兵。不料突然背后一凉，另一个士兵从后面用刀贯穿了他的肚子。
“杀人了……杀人了！”
“我跟你拼了！”
尖叫、狂奔、自相残杀……这样的事情在已经逐渐蔓延到了整个潼关，有些保持清醒的将校想要控制住部队，不断呼喊，甚至不惜杀死那些“疯狂”的士兵。然而皆毫无用处，有些运气不好的，反被自己手下杀了。
马腾等“高级将领”因为身份特殊，周遭并没有曹军，但他们也都被噪音吵醒，不过并没有失了心智。
马腾刚全副武装打开房门，便和韩遂撞了正着，马腾急忙问道：“到底出了什么事？”
韩遂应道：“是营啸！”
“怎么会突然发生这种事？那些嘈杂之音都是从哪来的？”马腾又问道。
这时成公英赶来，接话道：“是曹军！如此狠毒的计谋定是出自贾文和之手。”
“那现在怎么办？”马腾急问道。
面对营啸，成公英也无可奈何，他说：“此时关内已经乱做一团，曹军应该也已经撤出了。为今之计，除尽快收拢未受影响的将士之外，只能等待天明了。” 曹营上将