刘备率军去后，陈到叫齐军士，严令：“尔等无我将令不得乱动，不得出声，违者斩”然后将士兵分为两列，就两边埋伏好，等检查一遍，再无破绽，方自一声令下，火把顿熄。
漆黑的夜空，荒山野岭，也不知什么时候突然铁蹄划破寂静，跟着一队队人马奔向怀宁方向。陈到伏在草丛里，手按着刀，心里默默祝祷。天空渐亮，东方发白。秋天的早上一阵阵寒流猛袭，惹得众人身子一阵哆嗦。过不多时，西边山头嫩阳缓缓露出脸来。众人还是没有动，也不敢动，更不敢发出声音。
许多时候过去了，陈到心里也是暗喘不定，正自焦急，突然耳边轻咦一声，转头望去，只见远处尘埃落处，无数人马向这边奔来。
陈到只见那些人连滚带爬，偃旗息鼓，向前没命价的跑来，再一看大旗，却不是袁军是谁待到近来，只见大旗下数名将领护着一个抱头窜鼠之辈，陈到心想，此人定是袁术了。也不等袁术近前，便是一声大喝，将两千人马尽数杀出。袁术一见，吓得差点栽下马来，连问两边：“此人是谁”
纪灵已跟陈到打过一仗，知道他厉害，早吓怕了。没想到他会埋伏在此，只吓得脸色一黑，听袁术来问，赶紧答道：“此乃刘备大将陈到”
袁术也听纪灵说起此人，眼见他眼睛里血丝贲张，不由吓了一跳：“快快与我杀出去”
陈到抢上前来，只杀得袁术数万大军又败一阵，不敢接仗，冲出围来就跑。陈到也怕他们会跑入东城，赶紧追来。不多时赵云的轻骑先追到，跟陈到大军合为一处。袁术眼见两路大军追来，还哪敢入城，直接逃到寿春去了。
陈到和赵云也不去追，只合力来打东城。东城内只有驻军数千人，由袁术大将桥蕤统领。此人也是个浑人，眼见大军临城却欲要负偶顽抗，后打听到袁术已败回寿春去了，只吓得不知如何是好。但他一时也不知道变通，只紧闭城门，坚决抵抗。
原来鲁肃跟刘备让陈到留在此处，他们却带着兵马回到怀宁，也不进城，只在城外四周埋伏好。袁术大军一到，分兵围定怀宁四门，着即攻打。城内程辉和县令也已得到了命令，便是坚守城池。
刘备见怀宁城墙低矮，经不住袁术大军的猛击，便要急着杀出去，只被鲁肃扯住。
鲁肃道：“使君你难道忘了这怀宁城墙虽然低矮，但已被修葺过，又得使君等在城墙上积蓄了许多滚石，现在袁术大军兵临城下，正是发挥它用处的时候，我们怎能弃之不用”
刘备一愣：“请子敬明言。”
鲁肃言道：“我等虽然把袁术引到这里来了，可我军毕竟与袁术大军相差玄虚，要是硬打起来恐怕也占不了多少便宜。眼前我们只有利用此城来拖垮他们，等他们打得疲乏了，我们再冲杀出去，到时袁术必定大败无疑。”
刘备猛然醒悟，赶紧拱手道：“若不得子敬提醒，几误大事，我这向子敬赔礼了。”
鲁肃赶紧还礼：“不敢”
袁术攻打一时，士卒死伤甚重，他也不理会，只不停挥军冲上。眼见城头矢石渐渐稀密，心里高兴不已，笑道：“贩履小儿，本伯让你早些送广陵与我，你却不干，非要等本伯自己来拿。哈哈，这次本伯来了，你小儿又躲了起来，说不得，只好连这整个徐州也一锅端了你的”
两边将士哈哈大笑。
城头上，县令着箭倒下，县尉顶上。程辉来回督战，眼见矢石不支，敌人凶猛，可一时不见刘备伏兵迹象，便是好生焦急。但他已得刘备死守命令，又感念他赐名之恩，便打了死战到底的决心。
怀宁城内原有百姓一万多，再加上东城迁移来的，加起来也有两万余。他们眼见城破，而又不见了使君大人，便是焦急起来。这些人中有胆小的，则不停抱怨，不免影响人心，顿时城内民众大乱。程辉也是害怕，眼见他们冲上城墙，便即拔刀而出，喝道：“尔等得使君大恩，使君只是一时困尔，不即图报，却趁机来作乱，是何道理”
上来的乱民手里都拿了家什，听他一说，倒有一半冷静了。有人则不停追问：“使君何在，如何弃我们于不顾”
程辉计上心来，道：“使君便在城外，有多过敌人的几倍人马。他正在调集着，等会就要反击了，尔等急什么”
他这话倒是一半大话，一半不假，到这时为了稳定人心，也不得不夸大其辞了。乱民听了，多数冷静下来。
正在这时，只见传令兵跑了过来，一路叫道：“不好了”跑到跟前，说道，“四门被袁术攻击，眼见城门不固，快要支撑不了了”
程辉一听，咬了咬牙：“怕什么”
回过头来，欲要传唤士兵分头抵抗。可怀宁城留守士兵毕竟很少，被袁术几阵冲下来，矢石也用完了，士卒只能挥刀架枪，死了大半，还哪里调得了人程辉既打定死战，也自不惧，领了数十名士兵就往下冲。
这些乱民多得刘备厚恩，听大敌将要破城，知道这城一破必将保不了性命，便是一人首倡，万人应集，纷纷拿起手里家什，跟着程辉涌到四门，有的则跑上墙头，捣碎城墙上夯土去砸敌人，用文人的话说：“宁为玉碎不为瓦全”用民间话说：“破罐子破摔”
袁术眼见将要破城，不想城头突然又出现了那么多的手握寸铁的百姓，先是一怔，跟着不由哈哈一笑：“贩履小儿自己躲着不出来，却让蝼蚁送命，我还道他是怎么个仁义之君呢，原来是一个贪生怕死、只让百姓送命、自己却躲在被窝里、连头也不敢伸出的仁义之鼠啊”
他一大笑，两边助威大笑。
主簿阎象突然近前，说道：“刘备手上少说有上万人马，可我观城头之兵也不过千人而已，更何况在这关键时刻，他却一直没有出来，这其中定有蹊跷啊。”
袁术被他说到心坎，心头一凛：“莫非他故意不抵抗，只诱我们入城，然后再伏击么”
阎象也是琢磨不透，微微皱眉。
刘备眼见怀宁城渐渐不支，生怕随时会破，很是担心，欲要发兵。可见鲁肃胸有成竹，便也不好说什么。再过一时，城头矢石渐稀，刘备忍不住要去拔剑。鲁肃摇了摇头。待到百姓登上城头，刘备再也忍不住，转眼看着鲁肃。鲁肃才道：“袁术大军几番下来也已疲惫了，可以进攻了”
刘备等他这句话心里早憋屈了，听他一说，赶紧拔剑。双剑一出，划破长空，跟着身后鼓响，四路人马尽出。哪四路一路，东门张飞；二路，北门麴义；三路，南门赵云；四路，西门刘备。
四门人马一出，城上百姓狂呼，城下袁术变脸。袁军只吓得人人胆颤，也不知敌人来了多少人马，更不知道是该继续进攻还是返身对付伏兵一霎时乱得就像热锅上的蚂蚁，东奔西跑。
袁术脸色煞白，欲要控制军纪，还哪里止得住阎象也知道袁术军纪不行，人马太杂，也不知刘备是否邀齐了其他人马，便赶紧劝袁术收兵不打，转头专门对付伏兵。袁术也想这么做，可刘备大军如同狂潮一般袭来，心里一颤，还哪里有功夫组织人马，只让张劭等大将勒令部众，自己则在纪灵保护下赶紧撤了去。
张劭本要抵挡，见主将袁术都跑了，而敌将又十分凶猛，还哪里敢逗留，嘘噜噜啪马赶紧撵上袁术，只说敌人太猛，抵挡不了。
程辉眼见刘备杀出，赶紧开城相助，只杀得怀宁城外尸横遍地。刘备令人清扫战场，杀敌将及万人，俘获四千，又获得许多兵器，便是心里高兴不已。
刘备欲要尽追，鲁肃言道：“只要赵将军派一队轻骑就行了，等陈将军厮杀一阵，我想袁术胆子已破矣，必将败回寿春。他这一败，虽然折兵甚多，但百足之虫死而不僵，我们也不可逼得太急。”
刘备豁然明白过来，点头称是，又道：“只是东城”
鲁肃笑道：“袁术大败，东城定然震荡，只要陈将军与赵将军兵临城下，必将扫荡矣。使君不必焦急，等候佳音吧。”
刘备点头称是。
鲁肃又道：“不过我们也不能闲着，此去向西，有城钟离，我等可趁机拿下，以作屏障。”
刘备一想不错，赶紧传来张飞、麴义：“三弟、舍我，你两现在就领本部兵马去拿了钟离城”
张飞、麴义应了声，领命去了。
刘备待两路人马去后，接着收拾战场，抚慰民众。待到下午申牌时分，传来东城拿下消息，接着酉牌时分，传来钟离也已到手，刘备这才算是喘了一口气。