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徐向前被任命为八路军第一纵队司令员前，一二九师师部进入河北南宫。有关山东八路军各部队的状况，从山东分局提供的各部队资料来看，他是知道的，山东的八路军部队实力并不弱。自一九三七年七．七事变以来，国共进入第二次合作。八路军的队伍发展很快！一年多的时间，八路军从三万多人，发展到了四十余万人，是七．七事变后，八路军渡过一黄河，初进山西时的十余倍。除三个主力师为主，新建立的独立旅、独立团，支队等名目繁多的部队外，还有三大支。一支是在山西，名义上是阎锡山的新军，实际是由共产党领导的部队，还有由东北军起义部队为主，吕正操为司令员的冀中军区。其中不属于三大主为师中最大的一支八路军，就是山东纵队了。山东纵队中，作战次数最多，作战能力最强，实力最强大的，要数当时的四、五、六这三个支队了。现在四支队整编成了三个旅，即一旅、二旅、三旅，五支队改编为第五旅。而六支队，在这次整军中没动。当然原因很多，但延安中央内定将把津浦路西划入即将建立的晋冀鲁豫根据地，即一二九师序列，因六支队部队太大，该怎样编，应当由一二九师决定了。又因一一五师马上要进山东，又内定将六支队划入一一五师部队。在抗战期间，六支队在一九三九年四月，正式划入了一一五师序列，即在这次鲁西反扫荡结束时，后来一直到抗战结束。杨勇带着一一五师教导三旅编入了晋冀鲁豫野战军，最终六支队还是归在了一二九师序列。
徐司令员了解了这几支部队在山东西部的几次战例，以及目前所具备的实力，他认为，就凭这几支部队，就可以与山东的日军打一场面对面的战役，改变山东八路军的处境！特别是要有稳固的根据地，够得上“稳固的”，泰西根据地还算得上，因为这里成了八路军一统天下的行政体系。其它地方说是根据地还说不上，因为敌、伪、顽交织，最多只能算游击区。
这几支部队的作战战术，灵活机动，单兵作战能力强、炮兵运用在八路军部队中，可以说是最强的。而且炮兵实力，在主力团中，与日军不相上下。徐司令员只知道这几支部队的学生兵多，文化程度高，接受军事技术快，基层主官几乎都是学生兵出身。他还不知道的是，这几支部队的炮兵，得到了德国现代炮兵炮术、战术的真传。其战术能力堪比国军中少有的几支中央军的直属炮兵团。其步兵作战技术，也得到了韩军中精英的传授，再加上由延安来的几批红军干部，传授的游击战术、运动战术，这几支部队，其战术能力、作战能力、战斗意志、指挥艺术，并不比八路的三支主力师差！而且，就其实力来看，一个团的实力，已达到八路三支主力的师旅一级的实力了！这与山东这个地界是个富省，产粮大省有关，也与山东的人力资源丰富、山东人习武成风，加上韩复渠治山东八年中，大量扩军、大量训练地方民团、联庄会有关。再加上韩复渠治山东的八年中，大力发展教育有关。当然，也与山东党组织在抗战前期的卓越工作有关，山东纵队，才会在短期内，获得如此大的发展。又因为津浦路，山东境内的各条铁路线，是日军南下作战的一条后勤大动脉，海运到天津、青岛的战略物资，从满洲运来的战略物资，都要经过山东的各条铁路，吃铁路，成了山东八路军初期能获得大发展的一个重要条件。还有一条，当时散布在山东民间的“民枪”数量庞大，韩复渠的第三集团军遗留在山东的武器装备也不少，所以，山东纵队，在这些有利条件下，才获得了超常的发展。
在指挥体系中，因为这几支部队出身于山东西区抗日自卫团，六支队司令部班子，基本都是原自卫团的领导班子。在冬季反扫荡时，被山东纵东司令部指定为鲁西前指，领导了泰西、鲁西南的反扫荡，建立了稳固的泰西根据地。这支指挥班子，也经历了一次战役级别的指挥。而这几支部队，营、团级指挥员的独立指挥作战都已成熟，约五万主力部队，加上差不多数量的地方独立营，应当能打一场较大的战役了！
徐司令员带领八路军第一纵队司令部的轻便指挥班子，来到平阴。六支队另外给第一纵队司令部安排指挥所。徐司令员认为用不着，就用六支队指挥所了。因为六支队指挥所，完善的通讯能力，完全能承担这一场大战役的指挥。
从东平前线、肥城前线返回的万宏、段君毅回到了指挥所。他们向各部队传达了八路军第一纵队司令部的战役决心。各部队指战员并不是怕死打硬拼，为了保卫根据地，只有拼命了！再说，战局已呈现出对八路军有利的局面，各部指战员都有必胜的信心。
战役初期最艰难的阶段即将过去，不出意外，日军第二十联队被全歼，已没有疑问。肥城守备战，靠着多支地方部队，已坚守两天一夜了，东平阻止战，日军的山田支队，还被阻击在东平山地一线。两处虽然打得相当艰难，但日军夹击泰西根据地的企图没有实现。
“你们想想看，战役发展到现在，下一步棋，我们应当怎样走？”徐司令员有意问问六支队的几个首长，他既是征求意见，也是要考一考他们。
“据三团、独立团报告，独立团虽然顶住了日军第十九联队主力的攻击，日军第十九联队的一个大队被打残，失去了进攻能力，已后退五公里，攻击三团四营防线日军的一个大队，实际上已被打残。在这个方向上，暂时无大碍。独立团还被日军三支步兵大队死死地缠着，日军三支步兵大队依靠空中力量，与独立团死磕！因此，目前我们还没有能力歼灭第十九联队两个大队主力的残余兵力。三团四营、独立团三营，这两支阻击部队兵员、兵器损失太大，他们应当暂时没有进攻能力了。”万宏也只是分析战况，至于如何决策下一步，他也没有想到具体的方案！因为战场太大，部队太多，他还是第一次经历。
“如果三团完成了歼灭日军第二十联队的任务后，我认为：三团、独立团实力损失较大，应当撤回长清山区休整，作南、北机动应急部队用。”段君毅认为。
“你们还是局限于对六支队部队的指挥，眼光应看向整个山东战场。孙子曰：不谋全局者，不足以谋局部！三旅的部队应当怎么办？不要忘了，鲁西还有一二九师三支部队！泰西还有两支正规大团，以及一万多人的地方独立营、还有津浦路西的二旅、即将进入鲁西南的三旅。日军在第二十联队惨败后，又会采取什么动作呢？都应当想到。看看日军的三路援兵，相当于两个旅团的兵力进入鲁西北，我们应当采取什么策略？”徐司令员说。徐司令员心中已有一个这次战役全局如何应对的腹稿，他想多听听各方面的意见。
“这样大的一个战役，我们确实还驾驭不了！”段君毅实事求是地说。
“去年的冬季反扫荡，泰西以南的指挥，你们不是也干得有声有色了！打残日军第三十一联队，重创山田支队，打出了一片泰西根据地，指挥的部队也有二、三万吧！”
“我们是起着协调，情报通报的作用，与二旅配合紧密，一旅部分部队参战，三旅是各行其是，大闹鲁西北。”
“对了！指挥的作用就是情报掌握，协调各部队的行动。你们做得很好嘛！而且你们的情报部门相当出色！情报反馈相当及时，你们已达到战役指挥的条件了。”
“首长，还早呢？涉及到半个山东这么大的战役，我们没有这么大们魄力。大战役指挥太复杂，我们的通讯体系、情报体系，虽然较山东其它部队好一些，但我们的指挥能力，也许就只有师旅级水平。”
“别看轻自己，我们一起，就从全局来分析，下一步，应当怎样走？”
“首长，现在我们没有能力在山东与日军决战吧？”万宏问。
“问得好！这是我们策划这次战役的基点！离开这个基点，我们就要犯错误。实事求是地说，我们确实没有与山东日军进行战略决战的能力！因此，我们调兵遣将，必须要考虑的问题。能歼灭日军一支甲级联队，对于中国军队来说，已经是奇迹了！日军在第二十联队被歼后，会采取什么战役动作，这就决定了下阶段我们战役的走向！”
“日军第十师团的步兵第三十三旅团，在河北衡水已集结完毕，从衡水已出发。第五独立混成旅团的福知山联队，已从青岛出发，福田支队一支联队，从淄博出发，看来尾高老儿是一定要吃掉第三旅了。我认为，六支队三团歼灭日军第二十联队后，应当与独立团一起，打残日军的三支守备大队后，撤到长清山区。而三旅的部队，应当从德州以北的津浦路，跳入河北的仓州地区，撤到滨海地区，完成战略转移。”万宏说。
“日军第三十一联队已开始进攻湖屯镇一线了，为了配合北线，我们应当提前对三十一联队进行包围歼灭，先改变泰西局势。”段君毅认为。
“你们的这两个应对方法都不错。这是趁乱劲，使尾高龟藏老儿乱了方寸！日军最怕的是什么？津浦路！我们应在津浦路上大做文章！三团，独三团，在完成对二十联队的歼灭后，应当进击齐河到平原县的津浦路，牵动日军第十三联队、第十九联队南下，这就使三旅的二团、三团、独立团等部队，才有机会在德州以北进入河北，脱离武城地区。而三旅的一团，可趁机从齐河到禹城之间，进入津浦路东，直插滨州。这个动作要快，要在日军福田支队的一个联队、青岛的一个联队赶到前。这两支联队，二旅是会拖住他们的。胶东的第五旅为主力，所有胶东半岛的部队，就会趁机攻城掠地，搞得胶东不得安宁。苏鲁豫皖支队，将对陇海路进行破袭，日军几头都顾不上，扫荡，可能不得不暂停下来。”
“看来，我们也应当在津浦路南段大闹了！”
“当然，先歼灭日军第三十一联队后，二团的兵锋转向日军第六独立混成旅团，逼其退兵。山田支队进攻东平山地，也因为山东纵队一旅在曲阜津浦南线的动作，使其不得不退兵。津浦路从泰安到曲阜线，由二旅所属的地方部队去闹！路东独立团实力不弱啊！”徐司令员所指的路东独立团，是由原泗水独立营为核心发展起来的。
韩凤林指挥的河防团对日军三十一联队的进攻，守备战是打得相当激烈！三十一联队，在大年初三的早上七时，正式进攻开始。因为冬日的浓雾，日军在济宁机场的飞机还没有出动，日军的炮击，也几乎是盲射，虽然火力猛烈，但对守军威胁不算太大。
日军第三十一联队并没有对湖屯镇全线展开进攻，而是对湖屯镇以东，通往肥城西门的方向进攻。在那个方向，有十二个村庄，由四个连队守备，一个村庄相当于只有一个排的兵力，但有本村民兵，还有本地两支区中队编入，每个村庄也不过百十人。看似力量单薄，但各村之间相距不到两里路，相互之间能用交叉火力支援。再说，还能得到炮兵，以及侧翼的安宁独立营的支援。
日军步兵，趁着黎明时的浓雾，向八路军守备村庄逼近。此时，能见度不到三十米，日军选择的这个时机，还真是精到家了。
在十二个村庄中，首当其冲的是扬庄。日军的炮击没有停止，只是向纵伸延升了。守备在杨庄的排长肖进贤，意识到日军步兵马上就要进攻，下令躲在防炮洞的各班，马上进入村围子工事，准备战斗。最先跑到村围子的，是一个只有十七岁的民兵小战士名叫小尖子的。他一到位，就看见日军的一顶钢盔出现在浓雾中，他连想也没想，枪一伸出，一枪射出，一个日军倒下，他这才开始叫：“鬼子上来了！”这是他这辈子最后喊的一句话，对面的鬼子，一枪击中了他的头部，他向后直挺挺地倒下了！
密集的枪声，手榴弹的爆炸声，日军扔出的地瓜手雷的爆炸声，在村围子边响成一片！这一处只有一个步兵班、以及十几个民兵防守。日军离得太近了！一个小队的日军，不顾密集的手榴弹爆炸，强行冲了进来，这个班的战士，十几个民兵，与日军士军绞在了一起，喊杀声、枪声、手榴弹、手雷的爆炸声不断。终因寡不敌众，全体阵亡，日军一个小队，以伤亡过半的代价，突进了扬庄。这个排的其他各班、民兵、区中队的三个班，与冲进来的日军进入了混战！排长肖进贤知道，日军人多势众，又是近战，下令各班撤进庄内，利用庄内街巷、房屋与鬼子对抗。并用报话机向连部报告。
幸好肖排长当机立断，退入庄内。清点损失，兵力已损失过半。他们利用房屋、街巷，院院相通的通道，在庄内与进入的鬼子打起了麻雀战。因为有本村民兵作向导，日军要完全清理完杨庄内的土八路，也不是那么容易的。
杨庄、魏庄、新庄，几个首当其冲的村庄，几乎发生了同样的战斗。进攻的日军并没有停留，留下部分兵力清理庄内的土八路。主力继续攻击前进。进攻这个方向的是三十一联队的小良成大队。小良成大队以全体兵力出动，一个中队攻击一处村庄，以重兵、在浓雾下推进的方式进攻，小良成中佐算是成功了。下一步，集中兵力，攻下钱庄，再往前推进，距离肥城西门就不足五公里了。
如果在没有浓雾下进攻，不可能有这样顺利的。但三个庄内的土八路还有，小良成不得不留下兵力，进行清理。
钱庄，是三营一连的连部、有一支步兵排、连部排、一支炮兵排。连长高崇久已知道前面三个村庄失守。此时，浓雾还未散去。他真后悔，到达守备地域后，为什么不在各个庄子前大量的埋设地雷，不然，也不至于如此被动，前面三个排、包括三个排的区中队、还有各村民兵队，相当于被打残，残兵还困在庄子里。他下令各排长趁着浓雾，带着剩余的战士撤下来。各排长不干，他们认为可以在庄子里拖住日军至少一个小队。一排长肖进贤更是打红了眼，一个排，伤亡过半。现在他们躲在地道里，准备趁日军不备，给留守的日军以致命的打击。
钱庄，必须要守！否则，三营一连的脸是丢尽了。他命令民兵、区中队马上到庄外布雷。幸好杨庄被袭，高连长就意识到自己失策，下命令布雷。当小良成大队占领前面三个村庄，杀向钱庄时，就遇上了地雷阵。
小良成大队留在新庄、扬庄、魏庄的留守兵力，清理这几个村庄的土八路，相当不顺！每一处房子里，都有土八路用手榴弹、土地雷设置的拌雷，日军进入一处院子，没有不付出代价的。日军士兵被炸得血肉横飞。战斗，还在继续。而小良成大队的主力，向钱庄开进的路上，也遇上了地雷。
小良成中佐，偷袭成功。这确实鼓舞了他。他灵机一动，也玩起了声东击西的把戏！他下令向北面的湖屯镇方向开炮，却命令大队主力，向东进击。他以为在浓雾的掩护下，攻下这十几处村庄，联队主力就能进抵肥城西门。但却遇上了地雷阵！三营一连也做得绝，用炮兵排的四门九七式轻迫击炮，哪里有地雷响，就往哪里打几炮，这种打法，日军的伤亡不断的增加！日军不得不抽出炮兵反击。但浓雾中，对弹道判定误差太大，难以压制一连的炮兵。小良成没有办法，只有命令各路进攻部队，不惜代价，全速推进。
当日军进入掷弹筒打击范围时，连部所有的掷弹筒向地雷响的地方齐射，偷袭的日军士兵，更是苦不堪言！又要躲从天而降的榴弹，又要防地上的地雷。这样一来，连部的部队，大概知道了日军进击的方向了。也许是连续的爆炸，钱庄前的浓雾散开，日军暴露了，但浓雾一会又合拢过来。但总算看见日军了，机枪射手向日军进击方向扫射。
日军同样施以还击，轻重机枪，掷弹筒开始了向钱庄打击。但浓雾中，对时隐时现的人影，射击并不算精准，双方被流弹击中的，算是中了大奖了.
“用手榴弹炸，排开当面浓雾！”不知是哪一个班长下的命令，村围子里，飞出一排排的手榴弹。手榴弹的爆炸产生的冲击波，推开浓雾，手榴弹产生的烟雾与浓雾混合在一起，烟雾的高温使浓雾中的水气加热气化上升，合拢雾的浓度逐渐稀释，能见度稍微清晰了一些，五十米内能看见对方的人影了！围子里所有的机枪、步枪全部开火，日军也开始还击！双方一接触，又进入了短兵相接！
日军这次是吃了大亏！一连在村围子外布滿了地雷，而且是拉发雷，日军士兵一进入地雷阵，拉发雷就不断地炸开！日军一片片地倒下！五峰山的地雷装药量大，地雷连片爆炸，一声接一声的，可以说是惊天动地。但日军不顾伤亡，仍然向前冲。又是一排排手榴弹打出，日军也还以手雷。双方进入了近战。日军已有部分冲进了村围子！高连长判定：他手里的百十个兵，全部投进去，也挡不住日军进庄，他下达撤退命令，退入庄内，与日军进行巷战。利用钱庄的庄子大，与日军在庄内耗，拖住日军的推进速度。
幸好他的这个命令下得早，各排带着伤员，拖进了庄子。高连长命令炮兵、掷弹筒集火打击村围子，阻住日军拥入的速度，一面又通知山炮营，向钱庄的庄外开炮。各排才安全撤回，清点损失，伤亡已达三分之一。事后才知道，小良成大队的主力，全部集中进攻钱庄。一连只有一个步兵排、一个连部排，加上区中队的一个排，以及庄内的民兵队，当然顶不住拥进来的几百个鬼子进行近战！小良成大队进入庄内时，伤亡也不轻，清点损失，小良成中佐是非常沮丧，三个庄子留下了三支小队，如果这个庄子再留下一个小队，把运输兵员全部补进去，能继续攻击的机动兵力，只剩下一个中队的步兵了！
小良成大队，利用浓雾，连续攻下四处村庄，算是进展神速了！但付出的代价，也不少！步兵兵力损失了三分之一以上，还得留下三分之一的兵力清理这些村庄。如果用剩下的兵力攻击前进，他不知道，前面等着他的会是什么。可能最多再打下一处村庄，他的兵力会消耗多少，他不敢想象！他只有向联队长松井太久郎大佐要求派来援兵。
第三十一联队，沿途的消耗已不少了。手里的还有一支完整的步兵大队，还有一支被打残了的步兵大队，这点兵力，还要用来攻击肥城西门用的。能派出的，有两支皇协军营。这两支皇协军营，一直作为后卫，还未参加战斗，只是与小股民兵接触，基本完整。松井太久郎大佐命令一支伪军营接防四处已占领的村庄，清理村庄里剩下的土八路，一支伪军营划入小良成大队指挥。这样，小良成手里有了两支日军中队，一个伪军营。底气又有了。趁着浓雾未散，命令伪军营打头阵，向下一处目标，纸坊村、中鲁村、南北王庄进攻。
这几处村庄离钱庄都在一公里以内。因为一连的教训，守在这里的二连，在野外布上了地雷。伪军，准确地说，是皇协军。在日军军曹、尉官的驱使下，分多路向这三外村庄进发。地雷一炸响，相当于向二连报警，各庄的守卫兵力进入了村围子工事。战斗，即此展开。在各庄前沿的炮兵观察小组，不断地向营、连炮兵，在半山村的安宁独立营炮兵报出坐标，各处的炮兵向地雷炸响处射击。守在这里的三营没有更好的办法，对于日军利用浓雾进攻，也只能靠这种方法，在远处消耗对方的兵力。尽量给各庄守备部队减少压力。
韩凤林对三营现在的处境，也没有更好的解决办法。他认为：三营一连没有死打硬拼，保存下来部分实力。利用庄子的房屋、街巷与日军耗，能拖住部分日军兵力，这也算不错了。而且，反攻时，他们还能起了异想不到的作用，他下了一道命令：困在庄内的各部保存实力，以配合反攻。韩凤林算计了一下，日军即使攻到了肥城西门，兵力消耗也相当大！从情报中得知，日军第三十一联队出动的是三支步兵大队、一支装甲大队、二支五百余人的皇协军营。除去沿途的消耗，再加上攻击这十几个村庄的消耗，就是攻到了肥城西门，其兵力消耗一定会不小。他手里的一支机动兵力四营，移向那个方向，准备用于侧击攻击西门的日军，再加上安宁独立营部署在南翼山地的部队，日军攻击肥城西门，会遭到三面夹击的。他把战况报给肥城前指，总指挥陈俊桐批准了他的守备方案：不与鬼子死打硬拼，逐步消耗鬼子，稀释鬼子兵力，放鬼子进来，在肥城西门，三面夹击进攻肥城的日军。
松井太久郎大佐，当然还不知道，第三十一联队是又一次一步一步地步入了八路设置的陷阱！他还在做攻下肥城的美梦，以报上次第三十一联队被打残之仇！ 血凝鲁西