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因南线要清剿王金祥的保安旅，许大将军被陈赓旅长紧急招回。当三旅的几个领导得知许大将军要走，心中很是失落。这许大将军在，有了主心骨，胆气更大。这一走，面对强敌，他们有点信心不足。当得知三八六旅炮兵不算强时，曹志要邱福贤抽炮兵给三八六旅，由许大将军带回去，把顽军打垮了再说。
邱福贤抽了十二门九二式步兵炮、十二门九四式轻迫击炮、十二门九七式中迫击炮，并配上炮手、参谋人员，配足炮弹，用一支骡马运输队，随许大将军南下。曹志又抽了部分轻、重机枪，这些装备全送给三八六旅。许大将军一看，哈哈，这几人小子，风格高，够意思，有全局观！临走又嘱咐一遍，大胆打！不但要打败日军扫荡，还要打到滨州去，管他河北山东，反正渤海海滨那一带，就是三旅要建的根据地了，许大将军把延安中央的意图向他们交了底，他打完反顽战后，马上返回，他的任务就是要建立渤海根据地。
这一下子，三旅的几个领导明白下一步的方向了。为了方便与许大将军的联系，组织了一支电台队，随许大将军返回。
许大将军把这一大笔重礼带回三八六旅，旅长陈赓一看乐坏了，这个三旅还真是富得流油！这可是六支炮兵连的装备啊！还有几十挺轻重机枪，来的人轻武器都是一色的日式装备，这些要全用上了，王金祥的保安旅，可吃不住劲了。而且还带回了几部大功率电台，几十部战场报话机、以及战场电话机什么的。许大将军走这一趟，比打一场大仗下来捞的还要多！
三八六旅从情报中得知，日军补充了王金祥几十门八二迫击炮、上百挺轻重机枪。火力大大加强。旅长陈赓正在发愁，现在好了，三八六旅火力加强了，攻击顽军，更有把握了。但是，来的都是炮兵骨干人员，要组成一支支能投入战斗的炮兵连，还得进行短期训练。三八六旅还得准备几天。
当一二九师展开对顽军的攻击时，三旅的重新整编完成并进入了训练。
许大将军走后，三旅的几个首长按照许大将军指示，小团制扩编为大团制，撤销了补充团、训练团，新兵，挑出来的伪军士兵，全部补入四个团内。编齐了炮兵及后勤部队。吴齐昆在武城、固城、枣强征用民夫，组建运输队。准备这一仗打后，将物资转移到渤海的滨海地区，魏立新已命令七支独立营，寻物资储备地域、建秘密仓库。在武城打响后，七支独立营及滨州所有武装，可公开活动，必要时，可对守在县城的日军守备队攻击。
当一二九师各部，对王金祥、齐以修、吴文杰、刘来贤各部开始攻击后第三天，也即除夕这一天，日军开始了对武城的三旅攻击。
这是一场真正的阵地战。也是第三旅建立后的第一场大战。从新盛店、苏留庄、武城镇，一直到故城镇，同时发生了战斗。日军想用除夕之夜奇袭，没有得逞，早有防备的三旅各支部队，提前进入了防地。日军的三路奇袭失败后，开始向三旅的守备地域开始了大规模的炮击。
因为是除夕暗夜，日军的炮击有点漫无目标。只是对守备地域的村庄、镇街炮击。炮击有点疯狂，全部用山炮、野炮炮击。黑暗的空中划出一道道明亮的弹迹，爆炸声，火光，当然比老百姓放的鞭炮热闹得多。
守备在苏留庄镇、新盛店镇、李家庄镇右翼防线的是由聊城地区来的五支独立营。临清独立营、东昌独立营、夏津独立营、高唐独立营、茌平独立营，为了便于指挥呼号，暂时改番号为独立一营到五营，而属于三旅的四支独立营，依次为第六到第九独立营，进行了统一整编，实力扩大到七百五十人。配足了战场抢救人员以及预备人员。并配了一个炮兵连。右翼防线，由三旅一团统一指挥。三旅一团作为总预备队，其实是留下来，准备最后歼灭日军第二十联队用的。因为日军第二十联队，负责右翼进攻。
日军的偷袭为什么失败，因为三旅获得了日军攻击时间的准确情报。日军的三路大军，从南到北，依次是第二十联队、第十九联队、第十三联队。一支齐装满员，包括配属部队，一个联队接近六千兵力。日军一出动，辎重多，骡马多、车辆多。重装部队行军，想瞒天过海，日本人还没有那个本事。这些部队进入武城县地域，距离三旅的守备地域约二十公里一线，停了下来。这天寒地冻的，日本人又不过中国人的年，停在那里干啥，这不是“司马昭之心，路人皆知”吗！一进入除夕夜，各守备连悄悄地进入了阵地，就等着日本兵上来了。
当各支偷袭日军进入到各守备连预设阵地约二百米内时，这是日军万万想不到的，八路军居然用掷弹筒打出了照明弹！这是他们应当想到的，因为在齐河最大的军火库中就有大量的掷榴弹的照明弹！只不过八路军明白了这一弹种的用途。已展开了攻击队形的日军惨了，他们遭到了八路步枪、机枪火力的杀伤。训练有素的日军，马上卧倒，开始了还击。可是，照明弹白亮的闪光使他们看不清八路军的士兵，八路军的士兵可以看见他们！日军士兵夜间能精准射击的士兵不少，但此时却把八路军士兵没有办法。他们就是趴在地上，只要没有掩蔽物，也照样被八路暴头。
按理说，这几支独立营中三分之二是新兵，不可能有这样精准的射击能力。但这当中三分之一的老兵，大都是三团的老兵。用三八大盖，其射击准确率并不差于日军士兵。而现在开枪的，全部是老兵。新兵干什么，压子弹。这一批新兵时间不长，是八路新兵中打靶用子弹最多的一次！每人卧姿、跪姿、立姿各用了三发弹打胸环靶。但他们还不具备夜间快速出枪，精准射击的能力。所以，各班下令，只能老兵打。老兵有经验，打一枪换一个地方。因为日军士兵可据枪口焰的闪光还击，打得还真准。躲慢了一点，还真得非死即伤。不过，八路老兵越打越精，子弹一射出，头一低，马上躲开。打枪的老兵倒没有挨枪子，一些新兵不注意，还有被流弹打死、打伤的。
日军偷袭不成，转为强攻。迫击炮、掷弹筒把各守备阵地炸得烟火四起，以为压制住了八路军的士兵。日军开始了冲锋，怪叫着，轻、重机枪如泼水般地打来。这种状况持续不到二十秒，八路军开始还击了，密集的炮弹飞向了日军各炮阵地、轻、重机枪阵地，日军的支援火力瞬时哑火。这次轮到八路军了，轻、重机枪、步枪弹密集地射向日军的攻击队形。在这平原雪地里冲击，又被照明弹的亮光晃着，冲击的日军处于十分不利的地位。日军还未冲到距阵地五十米内，因伤亡实在是太大，不得不退了下去。接着，日军开始了对八路守备地域疯狂的炮击！
在武城县外围，约五十公里的弧形防线上，日军的与八路军都发生了战斗。日军的炮击，在这个地域，是炮声隆隆！是增加了除夕夜的喜庆，还是增加了战争的恐怖？
日军从偷袭，转为强攻。日军第二十联队、十九联队、十三联队把战况及时汇报到了济南日军第十二军司令部，使日军司令部的人员大为吃惊！
“想不到！想不到！想不到！”参谋长野津贯一少将连说了三遍想不到！脸上表露出既惊讶又惊喜的表情。使司令官龟高龟藏中将大惑不解。
“野津君，什么想不到？”
“司令官，想不到的是：这个第三旅，敢于在如此宽大的正面，与我们打阵地战！这不是土八路的作战风格。第二个想不到的是，在离武城县前约二十五公里形成一个弧形防线，这正是一个正规地域防御战！他们有多大能力敢与日军打这种防御战？国军的正规军，几十万人的集团我们都能击垮，要知道，这只有一个旅的兵力呀？我们三支联队，加配属部队，约一万八千兵力，加一支守备队，六千兵力。相当于一个师团！日军一个师团打八路一个旅？还不能打胜，日军进入中国以来，还没有这样的战例吧？”
“是的，这是事实。日军对于中国军队，向来是以少击多，我们是以几倍的兵力，对付一支小小的旅级部队，还不能打胜吗？不过，野津君，这不是八路的作战风格，他们也许有什么阴谋？”
“阴谋？如果说阴谋的话，也就是一二九师的部队了。但渡边君早就预料到了这一点！济南的特务机关策划非常成功。七支保安旅被我们牵上了预定的磨道，一二九师也正在围着这个磨道转了，他们就是有阴谋，也难以实施了。”野津贯一少将得意地笑着。
一二九师的部队，对王金祥、刘来贤两股最大的“保守旅”进行围歼，确实是上了日军预设的圈套。在聊城地区的日军当然不会出手相救，尾高龟藏中将称这是“中国人的互相残杀”。那几支“保安旅”，还暗中正式投靠日军。按理说，应当出手救援。但这正是日军“除夕计划”里的一部分！救什么？一二九师接近二万人的兵力，七支保安旅也是二万多人。一二九师就是歼灭了这七支保安旅，一二九师的三支部队可能也被打残了，这不正好吗！“除夕攻势”如果顺利实现，这将是日军正规作战与间谍阴谋战结合的一个典范，这不是一箭双雕了，而是一箭三雕！歼灭了山东纵队最强大的第三旅。七支使人生厌的保安旅消失，共产党赫赫有名的一二九师主力三八六旅、以及新编的两支纵队被打残，这对于华北对共军的战场，可以说是一个前所未有的辉煌胜利！
山东日军，目前没有能力，马上调集兵力去应对那支一二九师的三支部队了。再加上武城、东阿的两支强大的“土八路”，尾高龟藏中将自知现在用第十旅团、第七旅团两个旅团的兵力，无法应对这五支八路军的主力部队。所以才使用了这个奇招！
但是，他没有想到，此时，中共鲁西区党委成立，在这个地区的所有部队，都归入了鲁西区党委领导，一二九师、六支队、包括了曹志在武城的第三旅。在日军已有了攻击武城第三旅的意图时，鲁西区党委就已预计到日军除夕可能会发动对武城第三旅的进攻。趁一二九师在这个地区，鲁西区党委把军事指挥权委托给了一二九师，也才有了许大将军到武城。指导第三旅整编、正规化、以及应对攻击策略的策划。
在一九三九年一月下旬，日军对津浦路北段加快了整补。满铁支队、三支守备大队，接替了第十旅团、第七旅团在津浦路北段、德州、滨州、聊城各县城、交通要道的驻防。第七旅团的两个联队，第十旅团的第二十联队由预备役兵力全部补齐。并齐聚津浦线北段，鲁西区党委、山东分局、山东纵队，都预示到了这个危险，为了应对日军对第三旅的围攻，各方面暗中都在做准备。这不是日军第十二军与武城的第三旅斗，而是日军第十二军与整个山东的八路，即山东纵队，加上一二九师在斗。但尾高龟藏中将、野津贯一少将，还没有看到这一点！
前线的各支联队的电报再一次飞来，这一次的消息可不是喜讯，八路第三旅的炮兵反击，日军三个联队的炮兵大队、炮兵中队、旅团所属的独立炮兵大队，各个炮阵地都遭到了八路的突然打击！用损失惨重这个词形容并不准确，用基本失去了战斗力，更为确切！野津贯一少将看着这一封报丧的电报，头上冒出了豆大的汗珠！他明白，他这个参谋长又失误了！
野津贯一少将，他明明白白的知道，齐河军火库的七十五毫米到一百零五毫米山炮、野炮的数量，那可是一百多门呀！他以为，这些火炮，这个第三旅即使得到，也不会在短短的一个多月里会使用。也建立不起一支强大的炮兵！按理说，第二十联队，在齐河县城外，遭到了八路的准确炮击，他就应当意识到，在这支八路里，有一支训练有素的炮兵。他也想到了，但没有想到的是，这一百多门火炮，居然在这么短的时间里成军，一投入战斗，其炮兵表现出来的素质居然不下于日军炮兵！虽然整体火炮数量还不及日军三个联队的数量，但这个八路第三旅的炮兵，是后发制人，用火炮攻击日军各个炮阵地，居然把日军炮兵打了一个冷不防！日军三支炮兵大队、三支独立炮兵大队，一百零八门山炮、野炮，几乎被对方的急促的炮火，一次性被彻底摧毁！日军的对华作战史中，还真是史无前例！野津贯一少将，算是中大彩了！
但日军还有两支重炮联队。即一百五十毫米重榴弹炮还未投入使用。重炮联队布设在中路两翼。距离八路三旅的守备线约十五公里，重炮主要用于攻坚，还没有想到用来反炮兵。也是重炮联队的参谋们舒服了，没想到对方反击来得如此之快，等到他们测定、计算出对方各炮阵地坐标，开始反击时。对方火炮已转移。两支重炮联队，共七十二门重榴弹炮射出的炮弹，其爆炸声震耳欲聋！这是山东武城县，一个最热闹、最震撼人心的除夕。日军重榴弹炮反击的炮火，足足打了十五分钟，才逐渐停下来。日军炮兵指挥官估计八路的火炮阵地灰飞烟灭了。日军炮击停止。日军炮兵也不得不停下了！每门炮几乎连续发射了二十发炮弹，炮筒子出现了暗红，再不停下来，由于热膨胀，打出去的炮弹也飞不稳了，搞不好炮管变形，还要引起炸膛。日军的前线指挥官，停止了进攻。因为暗夜进攻，对日军并不利。战场暂时平静了下来。第一回合，日军是输了，还是赢了！骄傲的日军指挥官们认为：他们没有输，最多打了个平手。日军的重榴弹炮，八路是没有办法了！只要天一放亮，用重榴弹炮轰垮八路的防御工事，再加上空中打击。打阵地战，八路还太嫩了一点！
可是，传到济南第十二军司令部的消息，还是坏消息，执行迂回包围的守备队，被八路发现，在固城镇以北的地带遭到了八路军的阻击，八路军一支守在山地的部队，从侧翼攻击了这支守备队，使守备队向南穿插受阻，向山地突击又被打了回来。日军的迂回包围，占据固城山地，切断第三旅退路的阴谋破产！野津贯一少将，丧气地坐在作战室的沙发上，这真是：开局不利！
他更没有想到的是：第六独立混成旅团秘密调到泰安，那个八路军的第六支队好像一点没有觉查，正在忙着过年！野津贯一以为自己突袭泰西根据地的阴谋一定会得逞的！
确实，泰西根据地的军民，在忙着过年。第六支队的部队，自肥城空杏寺起义开始，一年以来，白手起家，部队越打越大，并占了肥城、平阴、东平、宁阳、汶上、梁山、郓城、鄄城各县城，并在聊城占了东阿县城。根据地从济南以南、到济宁这一处传统上称为泰西的地区。这是第六支队的鼎盛时期。各个县的抗日政府，都在忙着筹备在县城过一个热热闹闹的春节。一年来，自小鬼子进入山东，被频繁的战乱，搞得筋疲力尽的泰西军民们，也都希望过一个热热闹闹、平平静静的春节。
为了使泰西军民们能过好这个春节，六支队的领导们，当然要做好日军进攻的准备。一团部署在津浦路西宁阳一线。二团部署在汶上到郓城一线，当然是为了防山田支队的突然进攻。独立团、特遣营负责从济南到泰安一线防御。黄河一线，由沿黄河一线各县的独立营警备。韩凤林那支河防营，为机动支持部队。第三团部署在长清山区，除警备东阿县外，还承担机动支持一二九师的部队。部署完成，各部队除构造必要的防御阵地外，仍在加紧进行训练。
日军对扫荡鲁西的准备，八路军各级指挥机关当然明白。但日军新换了通讯密码，还未破译，只是从日军的频繁调动来分析日军的下一步目的。
“一二九师的三八六旅，在莘县打击王金祥的几支保安旅，虽初战获胜，但还不是一下子能歼灭三个旅的。筑先纵队在馆陶、冠县打击刘来贤的保安旅，还处于胶着状态。一二九师的先遣纵队在临清、东昌一带隔离齐以修、王文杰部，目的已达成。这日本人还真是坐山观虎斗！在津浦路北段，日军聚集了三个联队，看来要对三旅用兵了！”六支队副司令员李文甫，据敌情通报，预计马上就要在北段津浦路西发生一场大战！
“日军三个联队，一万多兵力聚在一处，准备攻击三旅，这没有疑问。鲁西区党委应当注意到了吧。一二九师肯定也注意到了，要我们做什么，还是等上级指示吧。”政委段君毅说。
“好在我们并非只忙着过年！各部整训编制已完成，打大仗，我们不怕了！”万宏说。
日军华北派遣军半公开地发布了对一九三九年为打通平汉线、对河南战役的准备。其战斗序列里就是第七独立旅团。第十独立旅团。从守备队换防来看，似乎是在做战役准备，但是，从日军兵力部署态势上，就可以看出日军目的。这种伎俩，是骗不了人的！
第六支队，已做好了支持三旅的一切战前准备。这是野津贯一万万没有想到的！
在除夕之夜，日军展开了对第三旅的全面进攻时，第六支队的几个首长，就明白，这个年，他们注定过得不清静。日军第六独立混成旅团秘密进入泰安，他们已经确认了这个情报，陈俊桐这个敌工部长，把日军第六混成旅团进入泰安的目的搞得清清楚楚的。陈俊桐分析，日军进攻第三旅、日军第六混成旅团进驻泰安，是对付鲁西、泰西的一个整体作战计划。日军第六混成旅团，可能还要加上山田支队，将要对泰安根据地进行大规模的扫荡！
此时，六支队司令部接到鲁西区党委的电报，电报内容是：“中央决定成立八路军第一纵队司令部，负责指挥山东的八路军作战。由一二九师副师长徐向前担任司令员。现徐司令员已组建第一纵队的指挥班子，从莘县进入东阿县，六支队立即派出部队接应。八路军第一纵队司令部，暂住六支队司令部。徐司令员到后，六支队归八路军第一纵队指挥。由六支队电台联通山东纵队一旅、二旅、三旅。这三个旅也统归八路军第一纵队司令部指挥。”
六支队的几个首长们，看着这封电报，他们明白，这一场大战，不是只是鲁西、泰西了，可能半个山东、甚至整个山东都要卷入！这个年，注定过得不清静！
“命令韩凤林，亲自带领河防营去迎接徐司令员！必须保证八路军第一纵队司令部所有人员向安全！”万宏司令员下令。
“还有，命令后勤准备房子！并布置好通讯设备。为第一纵队司令部的人员准备年饭！我们让徐司令员在这里过一个好年！”政委段君毅说。 血凝鲁西