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　　第四章 风云变幻

　　这一章的标题之所以叫“风云变幻”，是因为接下来这一段时期展现了新东方从朋友之间的合伙公司逐渐变成教育集团公司的历程。

　　没有良好的公司结构，业务就没有了载体

　　前面我反复讲，王强、徐小平他们回来后，我们实际形成了一个松散的合伙人结构。后来的电影《中国合伙人》其实也是根据我们当时的情况所拍摄的：一个松散的结构下面，不同人做着不同的业务，互相间联合起来又形成一个整体。当然了，《中国合伙人》这部电影里演的和实际情况还是有着巨大的差距的，因为电影毕竟是电影，要具有故事性。我常说，新东方现实中所发生的事情比电影情节还要精彩。

　　最初，新东方除了营业执照，是没有公司结构的。我们也都知道，随着新东方的发展，学校已经没有办法支持新业务体系的发展了。举个简单的例子。新东方在后来的发展过程中出现了两个新生事物，一个是图书出版，另一个就是电脑培训。

　　因为新东方的学生越来越多，我们自己也在写书，如果交给别的出版社去出，发行也不一定好，回过头我们还要出好多钱买过来给我们的学生用，于是我们决定自己成立一家图书出版公司。由于当时新东方是包产到户，没有总公司来确定成立出版子公司的事，那就意味着投资板块只能由个人来做，因为学校是不能去做图书出版的。于是，我说：这个图书板块我来做，因为我对这个板块比较熟悉，我现在就去成立一个图书出版公司。王强、徐小平他们就说：“我们对新东方发展也做了贡献，如果图书出版由你一个人负责的话，我们觉得不太合适，万一将来做成了大公司没有我们的份儿啊！”我说没关系，那我们就把图书出版股份化。所以，图书出版最后就变成了我来主做，拥有60%的股份，他们几个人再分剩下的40%的股份。

　　过了一段时间，王强又说：“我在微软、在贝尔实验室工作过，我是搞电脑的。现在有那么多人要学电脑，我成立一家电脑培训公司不也挺好吗？”于是电脑培训公司就由王强来主做，他拥有60%的股份，其他人分剩下的40%的股份。大家不难发现，新东方所有公司的股权结构都是不一样的，每个人都在做自己那一块，这种结构虽然比原来的包产到户好像稍微进步了一点，但更加复杂了，而且上面又没有更大的结构来制约，所以最后你会发现，虽然包产到户走到了尽头，新的发展机遇又出现了，但是新的结构没有产生。而且当时，我们这些人都是书呆子，根本就不知道到底该怎么做公司、怎么注册成总公司、又怎么设立分公司，况且当时国家有规定，公司下面不能办学校，这也就意味着学校的业务和公司没有关系，那公司到底有没有价值，这些我们都搞不清楚。可是我们知道，新东方的发展已经面临着巨大的障碍了。

　　此时，每个人在往前走的时候，都在想除了自己负责的这一部分，其他的业务开拓难道跟自己没关系吗？上海、广州的分校也开起来了，收益是归俞敏洪一个人，还是归大家所有？财务怎么监督？如果我们聘请的各分校法人代表最后说学校跟我们没关系，怎么办？比如万一周成刚、李国富他们把分校做大了，发现原来办学校这么赚钱，自己在上海做独立王国……尽管他们不会这么想，但是从组织结构关系的角度来说，他们是可以这么做的。当时不像今天的新东方学校，从股权结构到管理逻辑都是属于新东方集团的。

　　那个时候，我们很苦恼，但想不出办法来，而且已经开始出现了部分利益冲突，比如新业务的归属问题。电脑培训给王强做，那徐小平或其他人就可以说“尽管我没学过电脑，其实我也可以做这种培训”，或者“凭什么图书出版由你俞敏洪做，我对图书出版也不陌生啊”，所以，这种利益结构不一致会导致利益冲突，甚至到最后还有可能互相打架。组织结构决定了一个公司的发展规模，所以毫无疑问，我们现在就需要有人来帮我们建立组织结构。

　　就在这个时候，我碰到了一位朋友，他给我介绍了中国人民大学的王明夫。直到现在，王明夫依然做得很好！他是和君商学院（原来的和君咨询公司）的创始人，带领着和君商学院为中国培养了大量的商学人才，并将其发展为一个新三板的上市公司。后来，我在友谊宾馆的咖啡厅见到了王明夫。见面一聊，我觉得这个人挺聪明，对公司结构比较了解，他当时跟人大一个叫彭剑锋的人在起草“华为基本法”。当时，华为在中国已经小有名气了。我问他“华为基本法”的主要内容，他说：“我们帮华为清理组织结构、人事关系、未来的价值观体系等。”我一想，这些内容刚好新东方也需要。于是，借着这样一个好的契机，我把王明夫请进了新东方，聘请他作为第三方为新东方设计未来的组织结构和发展路径。尽管后来事实证明，要理清新东方这么复杂的情感结构以及发展中的利益关系和冲突，光靠王明夫他们的力量是不够的，但是毕竟从他们开始，新东方开启了组织变革之路。

　　成立公司：一场咨询引发的新东方变革

　　这场咨询就源自王明夫。当然，后来为新东方做咨询的还有普华永道、IBM咨询公司等，但是王明夫是为新东方做咨询的第一人。当时，我并没有上来就请国际公司，一是因为国际公司收费太高，我们当时根本就没那么多钱，二是因为我觉得中国公司对中国企业最了解，那么相应地对企业的发展和问题的判断也更精确。所以，我们就邀请了王明夫团队正式入驻新东方。

　　他的团队进入新东方以后，做的第一件事情就是了解我们的财务状况。当时他看了看，就问我新东方每年的收入是多少，当我告诉他新东方的年收入为两三亿元，利润大概1亿元后，他就告诉我说：“你们的组织结构没法看，只是一个学校。但根据你们现在的情况，中国上市公司的平均市值是公司利润的50～100倍，所以你们实际上是守着一块宝”，“你们新东方只要能够上市，至少值50亿元人民币，高的话还有可能到100亿元人民币”。我们从来没有想过新东方会值这么多钱。当时，新东方就算再厉害，也就是每人每年分几百万元，最多接近千万元，那要是新东方能值50亿元的话，我们大家一算……就觉得厉害！比如，我拥有10%的股份，那就是5亿元，可按照现在的标准，我要50年才能分到这么多钱……所以大家无比地激动。后来证明，新东方的市值远远不只50亿元，这是后来的事情了。

　　我记得当时在咨询会上，大家欢呼说：“我们赶快上市吧，如果上市的话，这件事情就会变得特别好。”可要怎么才能上市呢？因为我们是一所培训学校，只有一个办学许可证，不是公司，所以没办法上市。于是，他们就提出一个路径，说：“这样吧，你们先成立一家公司，然后把学校装到公司中去。”当时我就说：“这样不行，国家已经规定了，公司和学校是不能有直接关系的。”他们说：“根据我们的了解，尽管现在国家政策还没放开，但是已经有公司办学校的先例了，这就表明这个政策是松动的。所以，你们先注册了公司再说，记得先要分股权。”于是，我们就成立了公司，并且讨论了分股权的事。

　　当时，所有人都表态：“只要我们新东方最后真的能够值50亿元，我们哪怕分1%的股份，那也是5000万元。”我说：“既然大家都愿意这样做，那我们就沿着这个方向走吧！”

　　要成立股份公司就得先注册公司，也只有注册了公司，讨论股份分配才有意义。于是，我们就开始了注册总公司的艰难历程。当时，大家对“新东方”这三个字很看好，舍不得放弃，因为这是我们十几年来好不容易建立的品牌，所以新东方总公司的名字中一定要带“新东方”三个字。结果到工商局一查，发现这个名字根本就注册不了，已经有好几家公司都叫东方了，所以叫“新东方”很明显带有品牌不清晰的行为。工商注册通不过，请人去说也没用，最后没有办法，我们只能叫别的名字。于是，我们就起了一个“东方人”的名字，注册了公司。

　　所以，新东方第一家公司成立的时候就叫东方人教育科技集团公司。虽然总觉得有点别扭，但也好不容易有了这么一家公司，事情总算可以往下推进了。其实，变革不只是一个结构的问题，更是一个心态的问题。只有当所有人都愿意去变革的时候，这个变革才能推动。至少在新东方这么多年的发展历程中，我发现，推动变革最重要的要素，既不是理想，也不是情感，甚至不是未来，而是利益的分配机制。也就是说，当所有人或绝大部分人都意识到变革能给自己带来巨大的利益和良好的未来预期的时候，这个变革就特别容易推进了。

　　那为什么在中国，很多变革推动起来比较难呢？原因很简单，因为很多变革的利益分配机制在大部分情况下跟老百姓没有关系。比如拆迁，拆迁有的时候很难，是因为虽然给了老百姓一笔钱，但是拆迁的这块地未来的发展跟他们就没有关系了，所以老百姓觉得自己的地被拿去挣大钱了，而自己就拿到这么一点拆迁款，那凭什么要让拆呢，所以最后就形成了这样一个局面。换个角度来说，如果拆迁土地未来的发展跟老百姓都密切相关的话，也就是老百姓对未来利益还享有一定权益的话，那么事情或许会顺利很多，因为他们觉得未来还能不断地有收益。对于一家公司来说也是一样的道理，如果一家公司的组织结构要变革，比如把新东方原来包产到户的结构变成一个现代化的组织结构，那给大家营造的预期就得是每个人的利益都不会受损，只会受益，即无人受损有人受益，那么变革推动起来就比较容易。所以，新东方注册总公司的过程其实并不是那么复杂，因为大家都知道新的公司结构的设立，最后一定会让大家都受益。

　　那么后来，公司名称又怎么换成了新东方呢？公司注册后，又过了差不多一年时间，我们去跟工商局反复地磋商：“新东方”已经是一个很有名的教育品牌了，我们总公司的名称必须跟下面的学校名称一致；同时，教育局给我们“新东方”这个牌子也已经十年了，我们到全国各地去办学校只能叫“新东方”，所以用“新东方”对我们来说是一个正常的行为。最后，工商局考虑到新东方的品牌要素和当时我们的影响，终于同意把“东方人”三个字改成了“新东方”。于是，就有了新东方教育科技集团。

　　当然，对于这个名字，还有一点争议是关于“科技”二字的。当时注册时，有人争论说：我们就是干教育的，加“科技”两个字干什么？我觉得科技在未来一定会是跟教育结合的一个发展方向，所以最好把“科技”两个字也放进去，否则以后再想去加说不定就很难了。所以，新东方的全名最终就成了新东方教育科技集团。这就是新东方教育科技集团的由来。

　　合伙人之间，股权如何进行分配

　　公司成立以后，紧接着就要分配股权了，这是最重要的一步。这对当时的新东方而言，是一个后置概念，不像现在的创业公司，一上来就把股权先分配了，等新的人进来，再分配新的期权，再有投资者进来，再稀释股权，再增发……这些现在听上去好像很简单，只是一个正常的商业流程，但是在2001年前后的时候，这件事情是非常复杂的，因为在当时的中国，大家几乎没有增资、股权分配、期权的概念。这样的话，分配股权对新东方而言就是一个后置概念。也就是说，我们成立了公司，但起初采取的是承包制，股权是不清晰的，现在要倒过来分配。比方说，当时我们认为对新东方有重大贡献的总共有11个人，我们就在这11个人中进行分配，把其他老师先放到一边。这样一来，我们就要对这11个人过去为新东方所做的贡献进行评价，因为只有这样才能确定未来的权益问题。于是，大家就展开了激烈的讨论。

　　刚开始，谁都不愿意说自己应该拿多少，当然我也不太好说。如果当时我强势一点，拿百分之六七十的股份，估计大家还是会同意的。但我想，这帮哥们儿在一起干活六七年了，如果一上来我就要拿百分之六七十的股份，让他们拿小头，我拿大头，他们会很失望的。所以，当时我就第一个表态说：我可以放弃控股权，最多拿49%的股份，剩下的51%的股份大家可以分配！后来，咨询公司的人对我说：“俞老师，这样不行，你不能放弃控股权。因为你们之间的关系现在比较复杂，万一你放弃控股权了，他们一投票，51%的权益加起来，最后把你给轰走了，那新东方就不是你的了。所以你不能放弃控股权，无论如何你要拥有51%以上的股权。”

　　当时，我并没有采纳咨询公司的意见。第一，我不认为如果我放弃了控股权，他们就会把我给轰走，当然这句话后来成了现实，他们真的把我轰走了。第二，如果新东方要靠控股权才能管好的话，我觉得我就没必要在新东方干了。后来，我坚持这样，并做了两点考虑。一是未来新东方一定还不只有我们这些人，股份化以后一定会有新人进来，他们也是要拿股份的。于是，我们就做了一个方案：拿出10%的股份留给后来人，为未来的人留10%的股权，不能全分光了。二是像后来到上海去的周成刚、李国富等，他们不在这11个人之内，如果我们都分光了，谁拿新的股权出来呢？当时，新东方也没有期权增发计划，所以大家都同意了预留10%股份的方案。

　　大家都同意了以后，我就说：“那这样吧，这10%的股份就算我拿出来的。”比如，我本来应该拿55%的股份，大家没有意见，我再从这55%的股份中拿出10%来，我个人持有45%的股份，剩下10%的股份留给后来人，其余45%的股份由剩下的10个人分配！对此，大家觉得挺好，至于这45%的股份要怎么分配，我说这就靠大家根据自己的能力和才华、自己过去为新东方做的贡献，讨论出一个数就行了。

　　大家讨论了差不多一夜，终于拿出了一个方案，这个方案虽不能让所有人都满意，但也基本上都满意了。也就是说，这11个人每人都拿到了一定的股权，王强、徐小平拿得多一点，当时他们每人拿到了差不多10%的股份，剩下的有拿6%的、4%的、2%的，也有拿0.5%的。最后，股份全都分配完了。当时，新东方总公司的注册资金是1000万元人民币。注册的时候，大家说自己没什么钱，就让我去注册了。所以，我就用1000万元人民币注册了公司。当时，大家开会讨论说：未来我们上市后就成了股份化公司，股份化公司按股权计算，不按持有的股权百分比计算，因为90%的股权中，你占30%，我占20%，不太好算，而按照股权计算的话就是每人持有多少股，这样以后再增发股票也好算。所以，我们就当场讨论，新东方股权为1亿股，那么1000万元的注册资金就相当于每股0.1元。

　　后来，新东方到美国去上市，还是按照原始股1亿股计算的，这也是从这个地方来的。当然了，新东方去上市的时候，按照原始股计算，已经从注册资本的0.1元一股，变成了上市时的接近5美元一股，这是后话了。就这样，新东方实际上就变成了一个股份制集团公司，并走上了股权激励发展的路径。这在教育领域中也是第一次，在此之前，中国教育是跟公司没有关系的，是新东方在教育和公司之间做了一个嫁接。

　　但是，这里面还有一个很重要的问题没有解决掉，那就是公司在一边，学校在另一边，学校和公司是没有关系的。这样的话，公司就是一个空壳，大家拿了公司的股权，但是公司没有任何营业收入，所有的营业收入都在学校，而学校不允许股份化，所以实际上，新东方学校100%的权益还在我这儿。因为那个时候，教育只允许一个人当法人代表，也只允许一个人当举办人。这样一来，也导致了后来新东方总公司和学校之间的矛盾。

　　从合伙人到股东，再到职业经理人，一场艰难的历程

　　刚才我提到的矛盾，后来得到解决主要是因为《民办教育促进法》的出现，这个我之前也讲到了。以前，新东方的所有人都是合伙人，就是个人干个人的，包产到户。成立公司后，合伙人就要变成股东，股东还要再变成职业经理人，而大家不能因为当了股东就不干活了——大家都是干活的，并不是出了钱让别人去干。大家甚至都没出钱，只是拿到了股份，拿到股份以后继续干活，那就是职业经理人了，这是一个非常艰难的历程。

　　原来是每人负责一个板块，到年终的时候，再把钱全都拿回去。这意味着什么呢？意味着当时，新东方下面是没有利润的。那么现在，我们要变成公司化运作，未来还想成为一个有价值的上市公司，而要成为上市公司就要有收入、有利润，如果光有收入没有利润，那在当时就等于垃圾公司。这跟现在还不一样，现在，公司只要蓬勃发展，哪怕没有利润，甚至是负利润都是可以上市的，因为大家看的是你未来的表现，但是当时完全不是这样的。当时，我们想的还是在国内上市，还没有想到要到美国去上市。就算在当时的美国，也没有几家公司亏损了还能上市的。这样一来，大家就不能再把钱都领回家了，必须把钱留在公司。这也就意味着把利润留在公司，意味着个人收入的大量减少，比如原来每人每年可以拿200万元，而现在只能拿20万元，剩下的180万元必须留在公司作为利润。当大家发现收入突然减少了，当土豪的那种感觉没有了，就不免觉得不对劲儿了，而且收入还不归自己，归公司了。尽管大家的预期是公司能上市，但是谁知道哪天能上市呢。眼前的收入减少了，上市又变得遥遥无期，最后，个人的感觉就不好了！

　　而且在此之前，我们谁也没有当过真正的股东，也没有人当过职业经理人。所以从这个意义上来说，大家这些股东是假的，因为根本就没出钱，大家只是名义上的股东，还要拼命去干活，才能把钱赚来。所以大家就感觉，干活不比原来少，但是钱比原来拿的少多了，这个有点不对。再加上没有任何先例，所以从合伙人变成股东，再要变成职业经理人，到底该怎么变，大家没有感觉。

　　可是马上另外一个问题就出现了——我们大家组建了公司，那么职位问题又如何解决呢？比如集团总裁、副总裁，又由谁来担任呢？大家说总裁不用讨论，肯定是俞敏洪担任，那副总裁又由谁来担任呢？而副总裁还有第一副总裁、第二副总裁的区别……平时大家都是平起平坐的，凭什么现在你来做第一副总裁，我来做第二副总裁？当时，也没有分工合作这个明确的想法，所以光是为了第一副总裁和第二副总裁，王强、徐小平就开始产生矛盾，大家都互相说凭什么你来管。通过排位的矛盾，大家也都感到，这些完全没有做过公司的知识分子，在面对公司组织结构的改造和身份的变化时，完全处于一种迷茫的状态，一种不适应的状态。

　　定心丸：给股权定价

　　在组织机构和个人身份发生变化的过程中，利益猜忌问题就出现了。当时的组织机构是归新东方总公司，北京新东方学校也是归我所有，总公司股份化了，但北京新东方学校的钱没有办法转到总公司账上去——转到总公司去就是转移资产，当时国家还没有明确的说法允许学校的资产可以通过关联交易转到公司。变革是大家一起讨论的，总公司的发展也是大家一起讨论的，未来要把总公司做成上市公司也是大家一起讨论的，但是这个时候大家突然发现：是不是俞敏洪用了一个办法把我们所有的钱都收回来，然后给我们一个虚拟的股份，而这个股份也不值钱？所以，大家开始觉得不适应，就把矛盾集中到了我身上，觉得俞敏洪在背后做了一件事情，把王明夫请过来下了一个套，然后其他人就突然失去了对业务的控制权，而且失去了对钱的掌控权，变成了一个空壳公司的股东，而真正赚钱的北京新东方学校还在俞敏洪一个人名下，万一俞敏洪哪天说“你们走吧，这个学校是我的”，那其他人等于1分钱也没有了。他们有这个心态是可以理解的，当然我也并没有这么想，但是这种矛盾纠葛直接导致大家对未来没感觉了，还说“要不我们再回到合伙时代算了，不要做总公司了”。

　　后来我想总公司都已经做了，如果不继续下去再倒退的话，我们到最后不还是乱七八糟吗？所以无论如何都要把它做出来，而这需要我们进一步地讨论了。那个时候，大家吵了很多架，后来我就给大家分析了一下，因为当时，我相对来说算是这群人中业务做得最好的，因为国外考试业务做得最好。所以我就告诉大家，让大家不要认为这个公司是个空壳公司，它是值钱的，是未来我们上市公司的载体，而且早晚有一天我们是能够把公司和学校连接起来的。我说：我们现在先做一件事情，就是把新东方学校的举办人先换成总公司。

　　这个时候，老天帮了一个忙，就是2002年《民办教育促进法》颁布了。《民办教育促进法》规定学校可以变为营利性机构或非营利机构，并且规定只要缴了税，以后资产就可以明确划归举办人所有。这样一来，我们就好办了。我们到工商局和海淀区教育局咨询，要求把学校和公司关联起来。也就是说，把我这个个人举办人换成新东方教育科技集团这个学校。教育局说：这个是可以的，但是你不能把北京新东方学校卖给集团公司，那就变成了你从学校得益，因为关于具体什么是盈利、国家没有收所得税的学校未来怎么处理，现在还没有方案，所以你要转的话，就要把办学校的钱给转过去。也就是说，原来办这所学校我用了20万元，那么公司就要给我20万元，然后就可以转了。当时，新东方学校下面1亿多元的净资产都是我留下来的，他们的钱都已经领回家了。这1亿多元就是我个人的资产——我那几年几乎没往自己账户上存任何钱，我要转给公司的话，根据公司的股份，他们都得给我钱才对吧！

　　后来，我就跟这些股东们讨论，他们说：“老俞，你把这个学校的钱转到公司来，跟公司关联，我们没有意见，但是要让我们根据你的净资产比例掏钱向你买，我们是没这个钱的。所以，为了未来的发展前途，你把它转进来就完了，钱是没有的。”后来我一想，再去争的话，又是一场是是非非，所以就决定只用20万元人民币的代价，把原来我个人独立拥有的北京新东方学校的举办人变成新东方教育科技集团。这样一来，就相当于将公司的定价定为1亿元，但这1亿元不是现金，而是资产。可这个时候，大家还是觉得总公司是空的，后来我说：“这样吧，我们吵也吵了，打也打了，大家对股权没有信心也表现出来了。我就做一件事情——我个人担保，我们新东方教育科技集团的股权每股值1元，总价值1亿元人民币，你们现在随时都可以退出来，只要你们退我就买。比如你拥有1%的股权，退出的话我就给你100万元；你拥有10%的股权，退出的话我给你1000万元。这样你们的股权就可以变成真钱了！”然后，我又说：“我给你们一次机会，你们愿意退就退，天天在一起吵架也没劲。”结果，他们商量了一下说：“我们还是不退了，觉得未来公司可能会更值钱。但是你要保证，如果新东方将来倒闭了，这1亿元的底价必须由你俞敏洪承担！”我说：“好，这样的话我也愿意，我们就一起好好往前做。”就这样，新东方有了一个定价，大家觉得总公司现在已经至少值1亿元了，所以心态上就稍微平和一些了，愿意一同继续讨论往前做的问题。

　　引进外部投资人的是是非非

　　但是在这个过程中，还是有各种各样的矛盾，比如岗位矛盾、大家做事情时的各种不痛快，还有总公司跟学校之间的关联交易，这些矛盾都要经过好长时间才能解决。其中，还有一些问题涉及国家政策，大家觉得这些问题真的很难解决，不像今天解决起来这么容易。后来大家就开始总结，认为这些问题的存在可能由于两个原因：一是我们内部人对一些问题搞不清楚，而且都没有商业头脑，对组织结构也没有认识。所以我们应该请一些外部人进来，确切地说，是请外部投资人进来；二是我们觉得俞敏洪可能是没有能力领导这个公司的，所以我们应该让俞敏洪先别管了，换人来当董事长领导新东方的变革。这就是大家得出的两个结论。

　　从开始为我们做咨询的时候，王明夫就告诉我们说：“如果你们需要的话，要引进外部投资人，来打破你们内部的这种感情纠葛。另外，你们内部人也面临着没有一个人懂商业逻辑的困境。”后来，王明夫他们做到一半就做不下去了，觉得我们这帮人完全是只有人文情怀，没有头脑，又互相纠缠不清的人！紧接着，我们就把普华永道请来了。当时，普华永道在中国的咨询者叫谢涛，也是北大毕业的，于是我们想着北大人给北大人做咨询应该是比较容易的。他们进来以后做的第一件事情，就是告诉我们必须引进外部投资人，因为只有引进外部投资，我们才能守规矩，否则彼此之间会不守规矩，而且即便今天讲好的规矩，明天某个人不高兴规矩就被破坏了，而其他人还没有任何办法。而引进外部投资人，成立董事会，我们就会知道什么叫规矩，什么叫守规矩。

　　既然要引进外部投资人，我们就开始着手引进的工作，然后就开始了引进外部投资人的是是非非。

　　新东方在2001年、2002年、2003年三次引进了外部投资人，但都没有成功，这里面的故事特别复杂。我们引进的第一个外部投资人是海南一个养猪的老板，他自己做了一家上市公司，对我们特别有好感。我们最初认识是因为他的孩子在新东方上学，他觉得我们这帮人特别厉害。所以，当我们告诉他，我们要引进外部投资人时，他就说：“没有问题，我来！”当时，新东方按原价估值，1亿元一分钱不加，再出让10%，这就相当于增发了10%，变成1.1亿元。之后，他拎着现金就过来了。可参加完我们的董事会，他就说：“不行，我不能加入你们。你们这帮人是绝对不可能做出公司来的。你们只有各种感情纠葛、吵架，而且吵架还是没有道理的，不讲任何商业逻辑，还互相不让步，我看你们是没有希望的。”他还说：“尽管我是养猪的，但是我知道公司应该怎么做。”最后又过了一个月，他告诉了我他的决定，不再加入我们了。

　　第二年，又来了一个专门搞投资的人，他个人在股市上赚了不少钱，虽然不是北大毕业的，但有点北大背景。他觉得我们这个生意挺好，一年有超过1亿元的利润，就想要向我们投资。他问新东方的估值是多少，我们说：“估值也不高，1.5亿元，我们就是想引进一个外部投资人。你只要出1500万元，就能够变成拥有我们10%股权的股东。”他当时觉得没有问题，也愿意出这个钱。结果，也是在参加了两次新东方的会议后，他说：“这个钱不能给了你们了，我们不认可你们。我们认为你们再厉害，这个公司也做不起来。钱给你们肯定是有去无回的。因为你们不讲商业逻辑，没有任何道理。”

　　到了第三年的时候，我们就已经做得挺厉害的了。当时，有一家山东证券公司要进入教育领域，它的最终目的就是把一个教育概念装到一家上市公司去。当时，来跟我们谈的时候，他们用了他们的专业力量。我也想着证券公司绝对是专业力量了，就用他们的专业人员来帮助新东方在A股上市。我想这个好，我们本来就想上市，而且王明夫说了新东方值50亿元，如果上市的话真能值50亿元，他们也非常愿意进来。当时，我就问他们如果进来的话，对新东方估值多少呢？他说按10亿元估值，当时就把我吓了。10亿元，还没上市呢！这跟现在的公司动不动就估值10亿元完全不一样。他们说要投资1亿元，占10%的股份，我就答应了。结果，他们连公司组织结构都没调整，就立刻把钱转给我——1亿元就到了新东方的账上。这之后，我们就说把事情继续往前推进，去工商局修改注册信息，之后再一起讨论新东方怎么在A股上市。

　　讨论到最后，他们就提出了一个方案，那就是借壳上市。他们说：也不是不让新东方独立在A股上市，但是由于新东方公司刚成立，连三年的经营记录都没有，而且学校的资金也不能够全部转到公司去，所以就把新东方装到一个壳公司中去，这样新东方就占了壳公司一部分的股权，也就等于上市了。我倒是知道有人买壳上市，比如原来的科利华教育公司就进入了鄂城钢铁。但是我对这件事情还是没有把握的，因为我听说很多壳公司中间都有黑洞，比如财务黑洞什么的，而又没办法去调查壳公司。此外，我说我还是很希望新东方在A股直接上市，别弄一个壳公司，最后搞得很复杂，再把我们自己给搞垮了！

　　后来我发现，这家证券公司在看中了壳公司以后，就在二级市场上把壳公司的其他股票以非常低的价格买到手中，这样只要把新东方装到这个壳公司中，它就可以在二级市场把股价炒高好几倍，然后把股票卖出就能赚好几亿元，而新东方未来的发展如何他们是完全不关心的。我弄明白了这件事情以后，就决定坚决不进壳公司，而他们就非要我们进，双方就这样一直扛着。我对他们说：你只有10%的股权，而是大股东，大股东不想进就是不能进。然而，扛到年底的时候，他们就不行了。他们说：“俞老师，既然你实在不愿意转到壳公司，那就把钱退给我们，我们也不跟你合作了。”我二话没说，就把钱退给了他们。其实，按照当时的合同，我把这1亿元退给他们，要扣15%的违约金，相当于1500万元。后来我说：我也不扣你们的违约金了，就算朋友一场，你们让我弄懂了A股市场到底是怎么运营的，也算我学习了。结果，把钱打给他们以后，又过了一个星期，他们给我打电话说：“1亿元存在你们账上，存了大半年，还是有点利息的吧，把利息也给我们吧！”这群人真是一点都不大气，我后来又把利息退给了他们。

　　结果过了大概两个月，这家证券公司就出事了，老板被抓起来了。原来，这是一家做了很多违规操作的公司。为什么他们着急要回去给新东方的这1亿元呢？就因为他们从银行借了为期一年的贷款，然后转到新东方，本来希望快速把新东方装到壳公司，他们迅速赚钱，再把1亿元还给银行，可没想到碰上了我这么一个犟头，就是坚决不愿意进壳公司，最后他们的贷款到期了，不得不拼命地把这个钱还给银行。后来，审计署跑到新东方来调查说：听说他们跟你们还有联系？我就把事情的来龙去脉原原本本地讲给了来调查的人。审计署的人说：原来跟你们没关系了，那就好了。当时，我惊了一身汗，原来，那么大的证券公司都会做出这种违法乱纪的行为。从此以后我意识到，外边的钱我们不能随便拿了！

　　到了2003年年底的时候，这件事情过去了，新东方下一步该怎么走也理清楚了。我觉得新东方如果要上市的话，可能要往美国去，因为在中国股市教育领域的企业是上不了市的，而壳公司我又不愿意进，但美国已经有教育公司上市的先例。而如果要到美国去上市的话，那就意味着新东方必须拿到美元投资，而不是人民币投资。

　　其实大家可以看到，今天的中国股市依然是以投机为主，这也就意味着在中国股市，很多好公司都会被炒成烂公司，而烂公司就会被炒得更烂。所以，今天中国股市不景气，其实根源还是这帮炒作的人，他们从来没有把股市当作一个真正的通过资本市场来为企业提供增值和有价值服务的体系，而是当作一个个人赚钱、机构赚钱，甚至坐庄赚钱的工具，来回折腾。所以，这里面违法乱纪的人不少。而现在回过头来看，我也非常庆幸新东方最终选择到美国去上市这条道路。

　　我是用什么心态来对待变革中职位的起起伏伏的

　　从2001年新东方开始变革到2004年变革结束，这几年对我来说无疑是一个非常重大的考验。

　　为什么这么说呢？因为对于大部分创业者来说，如果自己被合伙人或下属欺负了，一般都做得比较决绝，要么就是把下属赶走，要么就是把合伙人给整了……这样的行为可以说是屡见不鲜。但是对于我来说，要在新东方的变革中确保两件事情：一是必须保证新东方的发展，不管我个人受多少委屈，保证新东方发展这件事情是不变的；二是这些朋友从国外回来跟我一起创业，不管有多少矛盾，我都觉得我们的朋友、同学关系还在，在感情上不能把大家伤得太厉害。这也就决定了我所有的决策、行为都是沿着这两条主线往前走的：一是新东方要持续发展，二是我们这些人能够且必须尽可能合到一起发展。在新东方发展这条主线上，我做了一件比较重要的事情，就是在公司结构上，无论是总公司的股权矛盾还是发展矛盾，和北京新东方学校是相对隔离的。所以从这个意义上来说，我做了一件正确的事情，那就是北京新东方学校的管理层和老师们，他们的利益和我们吵架是没有关系的，这也就确保了学校的正常发展，不受变革中任何纠纷的干扰。

　　所以，在整个变革过程中，新东方出现了一个很奇怪的现象：创始团队从2001年开始出现各种矛盾、争吵，直到2006年公司上市这种局面才真正结束，而在这五六年中，新东方的业务依然每年保持着百分之三四十的高速增长。而另外一批人，后来在新东方重要岗位任职的沙云龙、陈向东，在上海做的周成刚、李国富等，并没有受到我们这些人吵架的影响，之前做的事情相当于起到一定程度的屏蔽作用。

　　接下来要做的另一件事情就是解决矛盾。解决朋友之间的矛盾无非是让利和让位两种方式，因为矛盾都集中在这个地方。我做的第一件事情就是让利。我曾经跟他们开了一个会说：“既然大家对我这么不看好，而且矛盾这么突出，反正现在已经股份化了，我个人持有45%的股份，那我就把这45%的股份一分钱不要地全部让给你们，然后从新东方离开。你们去分这45%的股份，分完了你们去做新东方，但是不要让新东方散架，行不行？”他们讨论了一下，最后说：“老俞，这不行。因为你分给我们股份，我们谁都不知道没有了你我们去做新东方由谁当领导。如果你走后新东方没了，你还落个好名声，好像是我们把新东方做没了。而且你从新东方离开，要是跑到上海、广州，说不定又能做出一个大学校，那我们守着北京也没什么意义。所以你不能走，股份我们也不要。”接着，我就说：“那这样吧，我让位。我现在当董事长，你们觉得我干得不合格，那就由你们来做吧！我愿意让位，就当一个纯粹的股东，这样总可以吧！”这一点他们同意了，他们说：既然有那么多矛盾，我们也觉得你干得很吃力，那就由我们来试试看。所以后来，王强就成了董事长，徐小平成了副董事长，胡敏当总裁。结果，我在新东方就什么职位都没有了。

　　在这个过程中，他们经历了很多，首先经历了跟我的交接，紧接着经历了王强当董事长以后，矛盾就开始转移到王强身上，胡敏当总裁以后，矛盾又集中到胡敏身上。这样到最后，大家就发现：俞敏洪退到一边以后，彼此之间还是要打架的，也就是说利益问题其实还没有解决。所以大家后来开始意识到，要把新东方的事情理清楚，带着新东方往前走，其实是一件不容易的事情。

　　在轮流做主、争吵了两三年后，大家终于意识到，新东方的变革是一个循序渐进的过程，任何人上来领导都不可能把问题一次性解决，而大家也终于开始学会了有点耐心。在这个过程中，新东方也有进步，比如董事会开始有规矩了。新东方董事会很有意思，11个人全是董事会成员，谁都不愿意离开董事会。最后我们决定，至少要有一个规矩，那就是如果决定某件事情是否推进的时候，11个人中有6个人通过，就应该能往前推进，既然个人说话都不算数，那就集体说了算。所以在这个过程中，慢慢形成了董事会投票决议的规矩。

　　这中间还出现了另外一件事情，那就是徐小平在某件事情上没守规矩，我提出必须让徐小平离开董事会，结果大家投票通过了。当然，这件事情对徐小平的进步和新东方的进步也产生了比较大的影响。后来，徐小平一直说，当时被投票离开董事会的那一刻，他终于意识到了一个企业有规矩其实是很重要的。我在这个过程中，也取得了比较大的进步，因为后来我知道，新东方走向资本市场这条路已经变得必不可少，尽管我对资本一窍不通，但是我已经充分意识到，新东方要走向资本市场，就意味着我本人必须懂资本，那也就意味着我必须去学习。所以在吵架的这几年中，我看的书大部分都是关于公司治理结构、上市公司股权管理、美国“萨班斯法案”具体条款内容等的。同时，我也跟业界一些上市公司的老板、朋友进行了接触。所以在2003年年底，新东方内部矛盾斗争差不多也快接近尾声的时候，在资本市场方面我已经做到比新东方其他人更懂，知识更加丰富。

　　到了2004年年初，所有人回过头来说：新东方到了一个发展新阶段，要引领未来、走向美国资本市场的话，那毫无疑问俞敏洪作为大股东和创始人，还得重新回到新东方的管理岗位上来。所以2004年，我重新回到了新东方，继续做董事长，继续做总裁，最后把新东方带进美国股市，成功上市。这是新东方股权结构改造中我个人的起起伏伏和新东方的内部斗争，所以我说这是风云突变，但是在这个过程，大家可以看到，新东方其实是在一路不断向前发展的。

　　卢跃刚对新东方稳定起到的作用

　　在前面所讲的新东方的整个发展过程中，我没有讲到卢跃刚，他是我的一个好朋友，也是新东方的好朋友。卢跃刚于2001年进入新东方，蹲了两年点儿，在2003年新东方内部结构改造接近尾声的时候离开了新东方。他在新东方的时间不长，那他来新东方做什么呢？其实，他的情况比较特殊，他是以一个编外大员的身份进入新东方的。也就是说，他不是新东方的员工，也不是新东方的管理者。当时，他是《中国青年报》一个很重要的主编记者，已经写过很多有名的报告文学，像《大国寡民》什么的，都有很大的影响。可以说，他是一个社会问题的批判者，也是一个非常具有独立思考能力的人。

　　大概在2000年的时候，《中国青年报》发了一篇关于新东方的报道，这篇报道还被《读者文摘》转载，讲的是在中国教育界，一批创业者励志精神激励年轻人成长的故事，这篇报道就成了媒体对新东方的第一次品牌宣传。当时，徐小平就有一个想法——他比较喜欢搞宣传，后来的《中国合伙人》这部电影也是他推动的——他觉得应该让《中国青年报》对新东方进行一系列深度报道，这样能够给新东方带来全国性的宣传效应。

　　后来，另一个跟新东方有密切关系的记者冈栋俊——后来成了新东方公关部的负责人——他跟卢跃刚有联系，所以就把卢跃刚带过来了。当时，中国企业流行写赞美型的传记，所以我们那时也只是希望卢跃刚来考察新东方这些人，写一篇赞美新东方的传记，讲讲新东方从创立到这帮人回国，再到在中国的快速发展……但是卢跃刚这个人的天性使得他肯定不会写赞美型传记，因为当时他写传记、纪事文学是很厉害的。曾经有另外两家企业也邀请他写企业传记，但给他提出的要求是必须要赞扬企业，不能诋毁企业，写的稿子必须要企业审过了才能发表，而且他自己不能独立发表，结果卢跃刚拒绝了。因为他是喜欢独立思考的人，他要先跟我们打交道以后再进一步判断到底怎么样写。

　　到了之后，卢跃刚就提出两个要求：第一，我可以考察你们，也可能会写你们，但写不写由我自己决定，你们不能干预我的独立判断和思考；第二，我的稿子写完了可以直接发表，不一定非要你们审核通过。当时，我们这些人都信心满满，觉得凭着我们这些人的光辉形象，怎么也得写个好的吧！没想到机缘巧合，他来的同时，刚好王明夫的咨询团队过来，说新东方值50亿元，这既开启了新东方的资本财富梦想之路，也打开了新东方的潘多拉盒子——接着的两年时间，卢跃刚完整地记录了新东方管理团队争吵的过程，也就是说，什么光辉形象都没了。

　　但是卢跃刚在这中间起到了一个作用，因为要写书——虽然当时我们都不太主张——他就要去跟每一个人交流，所以就变成了我们新东方每一个人的朋友。当时的情况就成了，徐小平、王强跟我没法说对抗的话，就跟卢跃刚说，而我对王强、徐小平的观点和意见也可以跟卢跃刚说。所以，卢跃刚本来是一个第三方，而现在要担起两个角色：一是充分了解我们每个人心里在想什么；二是变成了我们这些人的缓冲，这也意味着我们可以找第三方去倾诉，不至于互相之间直接硬碰硬地打架。这样的话，我们之间就有了一个缓冲地带。比方说，卢跃刚能够明确地告诉徐小平：“小平，你太情绪化了，情绪化的东西是完全不算数的，所以只要你情绪化就是错的。”然后，他可以对我说：“俞敏洪，这件事情你应该理性地对待，以这样的方式来对待。”

　　由于他是第三方，在新东方也没有个人利益，大家会认为他说的话是公正的，没有偏向任何一方，所以也都愿意跟他去聊。另外，我们坐在一起开会的时候，有卢跃刚坐在边上就会好很多，因为大家知道他在写书，而且到最后我们发现他这部书已经非写不可了——因为他对这些超级感兴趣，他不在乎企业本身做得好不好，但在乎企业内部的斗争和矛盾，以及斗争、矛盾的解决方式。所以大家很默契地有了一个共同认知：只要卢跃刚在场，开会时自己一定要理性，因为自己的任何爆发或者不讲道理，到最后一定会被卢跃刚写到书里去。这样一来，也缓解了我们硬碰硬地对着干的情况。就这样，卢跃刚在这两年多组织结构改造的过程中，成了新东方人重要的倾诉对象和心理安慰，很好地缓冲了新东方的利益纠葛。所以，我对卢跃刚特别感激，因为我想如果没有他的话，新东方很有可能就散架了。后来，我常说，卢跃刚是老天派来的，使新东方当时的问题得到了和平的解决。尽管他在商业逻辑、上市公司规范和规则方面也不是专家，但是毕竟做了很多关于企业、商业的报道，也看过很多企业的发展，所以对我们来说，他还起到了另外一方的咨询作用。

　　2003年，卢跃刚用了差不多四个月的时间，把书给写出来了，这本书的名字就叫《东方马车》。这本书现在在市场上已经买不到了，当时开印印了10万册，但很快就卖完了。因为我们之前说好了，这本书在出版之前是不给任何人看的，结果等到这本书出版以后大家去看时，每个人都有不同的观点，都觉得没有把自己的正面形象充分表达出来。我其实无所谓，因为我是主角，但是徐小平、王强、胡敏等看了以后都觉得这本书把他们的形象描写得不行，加上大家跟卢跃刚关系都还不错，所以这本书后来也就没有再版。

　　这件事情后来还引发了电影《中国合伙人》的创作，因为这部电影最初的剧本是徐小平写的，他写这个剧本，就是觉得《东方马车》中没有把他们的形象充分地体现出来。所以他们就希望写一个剧本，把每个人的形象能够充分地体现出来。所以，在这部电影中，大家会发现一点，那就是把以我为原型的成东青的弱点比优点突出得更加明显，把其他几个角色的优点突出得更加明显，这在某种意义上其实也是对《东方马车》的一个补充和反叛。

　　后来，新东方越来越有名以后，出版社不断要求重印《东方马车》。但到今天这本书还没有重印，就是因为卢跃刚比较讲义气，觉得既然其他人对他们的形象不是很满意，那这件事情也就到此为止。所以，这就是卢跃刚对新东方的发展起到的重大作用。他起到了稳定新东方人的情绪、分析新东方人的行为、参与新东方的活动并缓解新东方的极端化的作用，使新东方得以在两年多接近三年的改革过程中能够平稳度过。所以在这儿，我要向卢跃刚表示感谢。 商界男神书系（套装共5册）