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诏以柳元景为弘农太守。元景使薛安都、尹显祖先引兵就庞法起等于陕，元景于后督租。陕城险固，诸军攻之不拔。魏洛州刺史张是连提帅众二万度崤救陕，安都等与战于城南，魏人纵突骑，诸军不能敌；安都怒，脱兜鍪，解铠，唯著绛纳两当衫，马亦去具装，瞋目横矛，单骑突陈；所向无前，魏人夹射不能中。如是数四，杀伤不可胜数。会日暮，别将鲁元保引兵自函谷关至，魏兵乃退。元景遣军副柳元怙将步骑二千救安都等，夜至，魏人不之知。明日，安都等陈于城西南。曾方平谓安都曰：“今勍敌在前，坚城在后，是吾取死之日。卿若不进，我当斩卿；我若不进，卿斩我也！”安都曰：“善，卿言是也！”遂合战。元怙引兵自南门鼓噪直出，旌旗甚盛，魏众惊骇。安都挺身奋击，流血凝肘，矛折，易之更入，诸军齐奋。自旦至日昃，魏众大溃，斩张是连提及将卒三千馀级。其馀赴河堑死者甚众，生降二千馀人。明日，元景至，让降者曰：“汝辈本中国民，今为虏尽力，力屈乃降，何也？”皆曰：“虏驱民使战，后出者灭族，以骑蹙步，未战先死，此将军所亲见也。”诸将欲尽杀之，元景曰：今王旗北指，当令仁声先路。尽释而遣之，皆称万岁而去。甲午，克陕城。
庞法起等进攻潼关，魏戍主娄须弃城走，法起等据之。关中豪桀所在蜂起，及四山羌、胡皆来送款。
上以王玄谟败退，魏兵深入，柳元景等不宜独进，皆召还。元景使薛安都断后，引兵归襄阳。诏以元景为襄阳太守。
魏永昌王仁攻悬瓠、项城，拔之。帝恐魏兵至寿阳，召刘康祖使还。癸卯，仁将八万骑追及康祖于尉武。康祖有众八千人，军副胡盛之欲依山险间行取至，康祖怒曰：“临河求敌，遂无所见；幸其自送，奈何避之！”乃结车营而进，下令军中曰：“顾望者斩首，转步者斩足！”魏人四面攻之，将士皆殊死战。自旦至晡，杀魏兵万馀人，流血没踝，康祖身被十创，意气弥厉。魏分其众为三，且休且战。会日暮风急，魏以骑负草烧车营，康祖随补其阙。有流矢贯康祖颈，坠马死，馀众不能战，遂溃，魏人掩杀殆尽。
南平王铄使左军行参军王罗汉以三百人戍尉武。魏兵至，众欲南依卑林以自固，罗汉以受命居此，不去。魏人攻而擒之，锁其颈，使三郎将掌之；罗汉夜断三郎将首，抱锁亡奔盱眙。
魏永昌王仁进逼寿阳，焚掠马头、钟离，南平王铄婴城固守。
魏军在萧城，支彭城十馀里。彭城兵虽多，而食少，太尉江夏王义恭欲弃彭城南归。安北中兵参军沈庆之以为历城兵少食多，欲为函箱车陈，以精兵为外翼，奉二王及妃女直趋历城；分兵配护军萧思话，使留守彭城。太尉长史何勖欲席卷奔郁洲，自海道还京师。义恭去意已判。唯二议弥日未决。安北长史沛郡太守张畅曰：“若历城、郁洲有可至之理，下官敢不高赞！今城中乏食，百姓咸有走志，但以关扃严固，欲去莫从耳。一旦动足，则各自逃散，欲至所在，何由可得！今军食是寡，朝夕犹未窘罄；岂有舍万安之术而就危亡之道？若此计必行，下官请以颈血污公马蹄。”武陵王骏谓义恭曰：“阿父既为总统，去留非所敢干，道民忝为城主，而委镇奔逃，实无颜复奉朝廷。必与此城共其存没，张长史言不可异也。”义恭乃止。
壬子，魏主至彭城，立毡屋于戏马台以望城中。
马文恭之败也，队主蒯应没于魏。魏主遣应至小市门求酒及甘蔗；武陵王骏与之，仍就求橐驼。明日，魏主使尚书李孝伯至南门，饷义恭貂裘，饷骏橐驼及骡，且曰：“魏主致意安北，可暂出见我；我亦不攻此城，何为劳苦将士，备守如此！”骏使张畅开门出见之，曰：“安北致意魏主，常迟面写，但以人臣无境外之交，恨不暂悉。备守乃边镇之常，悦以使之，则劳而无怨耳。”魏主求甘橘及借博具，皆与之；复饷毡及九种盐胡豉。又借乐器，义恭应之曰：“受任戎行，不赍乐具。”孝伯问畅：“何为匆匆闭门绝桥？”畅曰：“二王以魏主营垒未立，将士疲劳。此精甲十万，恐轻相陵践，故闭城耳。待休息士马，然后共治战场，刻日交戏。”孝伯曰：“宾有礼，主则择之。”畅曰：“昨见众宾至门，未为有礼。”魏主使人来言曰：“致意太尉、安北，何不遣人来至我所？彼此之情，虽不可尽。要须见我小大，知我老小，观我为人。若诸佐不可遣，亦可使僮幹来。”畅以二王命对曰：“魏主形状才力，久为来往所具。李尚书亲自衔命，不患彼此不尽，故不复遣使。”孝伯又曰：“王玄谟亦常才耳，南国何意作如此任使，以致奔败？自入此境七百馀里，主人竟不能一相拒逆。邹山之险，君家所凭，前锋始接，崔邪利遽藏入穴，诸将倒曳出之。魏主赐其馀生，今从在此。”畅曰：“王玄谟南土偏将，不谓为才，但以之为前驱，大军未至，河冰向合，玄谟因夜还军，致戎马小乱耳。崔邪利陷没，何损于国！魏主自以数十万众制一崔邪利，乃足言邪！知入境七百里无相拒者，此自太尉神算，镇军圣略，用兵有机，不用相语。”孝伯曰：“魏主当不围此城，自帅众军直造瓜步。南事若办，彭城不待围；若其不捷，彭城亦非所须也。我今当南饮江湖以疗渴耳。”畅曰：“去留之事，自适彼怀。若虏马遂得饮江，便为无复天道。”先是童谣云：“虏马饮江水，佛狸死卯年。”故畅云然。畅音容雅丽，孝伯与左右皆叹息。孝伯亦辩赡，且去，谓畅曰：“长史深自爱，相去步武，恨不执手。”畅曰：“君善自爱，冀荡定有期，相见无远。君若得还宋期，今为相识之始”。
上起杨文德为辅国将军，引兵自汉中西入，摇动沠、陇。文德宗人杨高帅阴平、平武群氐拒之。文德击高，斩之，阴平、平武悉平。梁、南秦二州刺史刘秀之遣文德伐啖提氐，不克，执送荆州；使文德从祖兄头戍葭芦。
丁未，大赦。
魏主攻彭城，不克。十二月，丙辰朔，引兵南下，使中书郎鲁秀出广陵，高凉王那出山阳，永昌王仁出横江，所过无不残灭，城邑皆望风奔溃。戊午，建康纂严。己未，魏兵至淮上。
上使辅国将军臧质将万人救彭城。至盱眙，魏主已过淮。质使冗从仆射胡崇之、积弩将军臧澄之营东山，建威将军毛熙祚据前浦，质营于城南。乙丑，魏燕王谭攻崇之等三营，皆败没，质案兵不敢救。澄之，焘之孙；熙祚，修之之兄子也。是夕，质军亦溃，质弃辎重器械，单将七百人赴城。
初，盱眙太守沈璞到官，王玄谟犹在滑台，江淮无警。璞以郡当冲要，乃缮城浚隍，积财谷，储矢石，为城守之备。僚属皆非之，朝廷亦以为过。及魏兵南向，守宰多弃城走。或劝璞宜还建康，璞曰：“虏若以城小不顾，夫复何惧！若肉薄来攻，此乃吾报国之秋，诸君封侯之日也，奈何去之！诸君尝见数十万人聚于小城之下而不败者乎？昆阳、合肥，前事之明验也。”众心稍定。璞收集得二千精兵，曰：“足矣！”及臧质向城，众谓璞曰：“虏若不攻城，则无所事众；若其攻城，则城中止可容见力耳。地狭人多，鲜不为患。且敌众我寡，人所共知，若以质众能退敌完城者，则全功不在我；若避罪归都，会资舟楫，必更相蹂践。正足为患，不若闭门勿受。”璞叹曰：“虏必不能登城，敢为诸君保之。舟楫之计，固已久息，虏之残害，古今未有，屠剥之苦，众所共见，其中幸者，不过得驱还北国作奴婢耳。彼虽乌合，宁不惮此邪！所谓‘同舟而济，胡、越一心’者也。今兵多则虏退速，少则退缓。吾宁可欲专功而留虏乎！”乃开门纳质。质见城中丰实，大喜，众皆称万岁，因与璞共守。魏人之南寇也，不赍粮用，唯以抄掠为资。及过淮，民多窜匿，抄掠无所得，人马饥乏；闻盱眙有积粟，欲以为北归之资。既破崇之等，一攻城不拔，即留其将韩元兴以数千人守盱眙，自帅大众南向。由是盱眙得益完守备。
庚午，魏主至瓜步，坏民庐舍，及伐苇为筏，声言欲渡江。建康震惧，民皆荷担而立。壬午，内外戒严，丹阳统内尽户发丁，王公以下子弟皆从役。命领军将军刘遵考等将兵分守津要，游逻上接于湖，下至蔡洲，陈舰列营，周亘江滨。自采石至于暨阳，六七百里。太子劭出镇石头，总统水军，丹杨尹徐湛之守石头仓城，吏部尚书江湛兼领军，军事处置悉以委焉。
上登石头城，有忧色，谓江湛曰：“北伐之计，同议者少。今日士民劳怒，不得无惭。贻大夫之忧，予之过也。”又曰：“檀道济若在，岂使胡马至此？”上又登莫府山，观望形势，购魏主及王公首，许以封爵、金帛。又募人赍野葛酒置空村中，欲以毒魏人，竟不能伤。
魏主凿瓜步山为蟠道，于其上设毡屋。魏主不饮河南水，以橐驼负河北水自随。饷上橐驼、名马，并求和，请婚。上遣奉朝请田奇饷以珍羞异味。魏主得黄甘，即啖之，并大进酃酒。左右有附耳语者，疑食中有毒。魏主不应，举手指天，以其孙示奇曰：“吾远来至此，非欲为功名，实欲继好息民，永结姻援。宋若能以女妻此孙，我以女妻武陵王，自今匹马不复南顾。”
奇还，上召太子劭及群臣议之。众并谓宜许，江湛曰：“戎狄无亲，许之无益。”劭怒，谓湛曰：“今三王在厄，讵宜苟执异议！”声色甚厉。坐散，俱出，劭使班剑及左右排湛，湛几至僵仆。
劭又言于上曰：“北伐败辱，数州沦破，独有斩江湛、徐湛之可以谢天下。”上曰：“北伐自是我意，江、徐但不异耳。”由是太子与江、徐不平，魏亦竟不成婚。