麦基这个搞法，把公司架构搞成鸡肋了。

　　 要是港股还可以折价供股，把股民一绑，一路折一路合，合完再折。

　　 优质资产一挪，白得一个仙股的壳，再大的收购成本荣克都可以收回来。

　　 美股不能这么折，这类没肉全是骨头的股本结构，财团架构的没兴趣，控制成本太高。留下的全是英美欧的投资型机构股票基金，一个大股东没有。

　　 荣克打算让SP的心战部门拿这只股做个样本实验，操纵股票下乘了，容易被SEC抓包，心灵操纵的时代了。

　　 SP心战部门需要收集数据，验证效果，慢慢修正与完善SP的心战模型。

　　 顺便把金融，绿色基地，无人机，互联网，移动端APP与送菜上门等一个个故事演绎一遍，看看美股的投资者认不认识神奇的概念题材组合拳。

　　 讲故事需要舞台，不然就等于为别人做嫁衣了。

　　 所以，荣克咬牙一发狠，包爵士与李先生附体，准备借助银行来个LBO，大炮开兮，杠杆收购他娘的WholeFoods。

　　 他没找投行，收购WholeFoods只是第一步，要把杠杆的风险成本快速稀释出去，必须对NaturalGrocers，TraderJoe's与Fresh展开连续收购。

　　 一旦这么做了，美国有机市场前四的关联HHI系数与CR4指标，就很可能触及垄断。这不是投行的强项，代价会很大，华尔街靠的住，母猪会上树。

　　 他求助的SP开户行韦尔斯.法戈，也就是富国银行。

　　 以SP美国的三成股份与RR美国一半股份为抵押，与富国谈判最高为114亿美元的对赌收购与最高为153.18亿美元的再托管累积期权协议。

　　 以SP生态公司为收购方，对WholeFoods全体股东发出不具约束性私有化要约，收购其100%的流通股。

　　 SP生态出价为180日最高价格，比当前股价溢价百分之十五。

　　 如果收购失败，SP只承担不高于1亿美元的相关费用。

　　 如果收购成功，SP生态所持的WholeFoods股份将以打包的形式，存入富国的保险箱，股票将被冻结，不得买卖。

　　 直到SP不低于五年，或五年贷款复利，不高于十年期限，还清这笔最高为153.18亿美元的收购款，WholeFoods才会解冻。

　　 托管冻结期间，WholeFoods打包成为一张仓单质押合约，每月交割一次，SP每月还款不得低于欠款总额的千分之八。

　　 逾期，富国有权强制平仓，将抵押的WholeFoods股份卖出，并获得抵押标的，即美国SP公司三成股份与美国RR公司一半的股份。

　　 富国保险箱内的WholeFoods股票，将根据SP每月的还款额度，逐月解冻。

　　 这是个很简单，也很复杂的对赌协议。

　　 SP生态委托发出要约，WholeFoods收到要约会成立特委会，董事会表决，向证监会提交13E-3表，向股东发收购文件，20天后股东大会表决，再冻20天的竞价期，私有化退市完成。

　　 如果收购成功，SP将持有WholeFoods少至75%，多至100%的股份，收购总价预计在85.5亿至114亿美元之间，同时接受WholeFoods28亿美元的债务。

　　 具体要看一系列谈判与要约接受情况，还有市场反应。

　　 要么收购失败，付最多一亿美元的折腾费。要么一分不花，私有化一家市值近百亿美元的纳斯达克上市公司。

　　 这可能么？

　　 SP与RR不是上市公司，做汽车却不是传统汽车行业，做餐饮也不是传统的快餐行业，但它也不是网络公司，传统的估值与纸面上的总资产对它没意义。

　　 帝国郡的SPE蒸汽朋克能源公司，SP生态，尚未铺开的SP时尚，同样不是上市公司。

　　 SP几个项目同时在建，三个项目在预研，公司账面上从来就没钱。

　　 但光一个三菱东京UFJ，SP就欠了300亿日元，约合三亿美元的无息贷款。

　　 荣克手头从来没钱，仍旧花钱如流水，仍旧到处送汽车，仍旧对帝国郡实施越来越大的补贴。

　　 仅SPE每月的电费补贴，就要补出去超过一千二百万美元。

　　 当然，这是账面的算法，如果按真实的发电成本，加上美国特色的固定月费与输电费。SPE的上月盈利一千四百五十万美元，更大规模的输电网，正在向郡外蔓延。

　　 他手里没钱，也不打算付现金，却很自信的找富国谈判。要富国出钱，帮SP收购纳斯达克一家市值近百亿美元的上市公司。

　　 别说114亿美元与153.18亿美元，SP一亿美元现金都没有。美国蒸汽朋克公司与魔方兔子公司，抵押给富国的那部分股份，才是杠杆。

　　 不是资金杠杆，是信心杠杆。

　　 就像SP生态不会自己出钱一样，富国肯定也不会自己出钱，它一定会把CDO债务担保债券，扔进衍生品市场的。

　　 金融说到底就是信心，既然都不出钱，那就都出信心好了。

　　 SP生态与PE不一样，不是为了重组Pre-IPO重新上市，用的也不是10倍PE进，10倍PE出，找20%IRR的基础模型。

　　 SP生态是要把WholeFoods吃下去的。

　　 全球股市总市值才70万亿美元，衍生品市场1000万亿美元，股市是湖，衍生品市场才是海。

　　 SP及其架构核心公司对上市没兴趣，会在二级市场出现的只会是子公司的子公司。

　　 WholeFoods的定位，就只是SP子公司SP生态的子公司。

　　 只有WholeFoods占股稀释到不足SP生态的四分之一时，WholeFoods才有重新上市的可能。

　　 只要富国对SP有信心，SP就对无成本收购WholeFoods有信心。

　　 LBO的信心来源于资本结构，看的是股权与债权融资情况，资本结构的锚就是现金流，与收益率，不看净利。

　　 魔方兔子与WholeFoods，恰巧都属于现金流充足的标的。

　　 美国RR公司的市盈率很惊人，如果按一台采购自SP的魔方兔子5万美元为一股来算，每股年净收益就在300万美元，0.017的市盈率，一星期回本，谁见过？

　　 更何况，SP一台魔方兔子的造价，就是500美元成本的齿心轻型燃煤发动机，功能构件加伸缩钢板，再电气化装修一下。

　　 联赛创意加黑科技，哪里需要5万美元？

　　 WholeFoods年营业额153.8亿美元，毛利35%。RR美国公司六月8台魔方兔子，月营业额165万美元。

　　 七月上升到139台，月营业额4870万美元。

　　 八月运营上升到352台，月营业额2亿1千3百万美元。

　　 八月发至帝国郡的500台魔方兔子，由于劳务不够，不少被用于赠送常春藤盟校与美高校了。

　　 九月国内与北美最新培训的人员，将陆续就位。魔方兔子的增长将越来越快，月底最少将有1000台以上在运营，预计月营业额会突破5亿5千万美元。

　　 由于魔方兔子是陆续增加，拉低了单车营收，全月运营的魔方兔子，单车平均月营收85万美元。

　　 这其中是不包含广告与赞助费的。

　　 除了飞天螃蟹身上的广告费是透明的，其余毛利，净利，你猜？

　　 SP空手找上富国，开始是个高级经理接待的，这位高级金融精英以为SP发疯。

　　 再然后，或许是幕后真正的精英发了声，富国开始沉默。

　　 三日后，一份邀请出现在荣克的案头。

　　 加州保富银行董事长余力，邀荣克中秋赏月。

　　 随请帖一起贴上了将会一起赏月的宾客名单，除余荣二人外，没一个华人。

　　 荣克打听了一下余力，生于苏，9岁赴台，台裔美籍。于91年由台美资金于洛杉矶共同创立保富银行，01年保富与加州财团合股福克斯金融。

　　 05年保富银行于纳斯达克上市，去年收购了东岸法拉盛一间叫国际的小银行，目前4亿多美元市值。

　　 社区银行的规模，海峡小两岸，太平洋大两岸全通的人。

　　 这非主非宾，就是个桥。

　　 这代表抽烟室谈话的意思。

　　 这代表加利福尼亚财团的意志......

　　 ……

　　 “三试结果怎么样？”

　　 南风西墙外，离海岸滩涂不远，就是一片起伏的丘陵。

　　 这片荒地，南风并没有买入或扩建的意思，只是作为临时的试验场。

　　 飞奴傀儡，空天型，运输系列，代号：【飞驴】。

　　 洞穴制造平台的核心原件，南风厂装配，加装了电子系统，机械与电子并联，上了新的飞控与控制器，做了数十次改装与定型测试。

　　 “控制系统没问题了。”

　　 狐狸作为临时技改小组的组长，对自己的改装既自豪也不太满意，“主要是信号干扰问题，民用完全足够。美军用制式与通讯协议，咱们没掌握，握手都握不上，没法提前针对性的改进。”

　　 “搂草打兔子，他们不对咱们开放端口，那就采购帝国郡的半成品回去自己改吧。”

　　 荣克看着百米开外丘陵之上，傻头傻脑的飞行器，开心道，“反正订单是下了。”

　　 【飞驴】联合任务战术无人机，垂直起降。

　　 菱形方体，左右各一个轴流风扇，看起来像是古老的明轮与气垫船。

　　 它采用与灰熊一样的齿心重型燃煤发动机，输出功率1250马力。

　　 净重1.89吨，煤水加满自重3.2吨，荷载4吨。

　　 最大飞行高度5000米，巡航时速320公里/小时，最高时速450公里/小时。

　　 4吨以下有效载荷，满载以巡航速度一次飞行极限为800公里，标准半径350公里，或减荷至一吨飞行距离超过1200公里。

　　 一架【飞驴】可为一百公里半径内的十五台，五十公里半径内的三十台魔方兔子，提供单次4吨的货运上门服务。

　　 优化路线，【飞驴】一次任务，可为一百公里半径内的十台魔方兔子，实施4吨货物补全。

　　 用于战地或执行后勤补给，半径150公里内，一架【飞驴】不间断飞行，可为一个700人的空降与机步营，实施不间断作战补给，并每次运送六名伤员返回基地。

　　 由于被五角大楼陆军采购部门的二十四架订单刺激，原本准备叫做运输无人机，专为魔方兔子送快餐原料的飞驴，被荣克紧急改名为“联合任务战术无人机”。

　　 至于为什么叫联合？他也不知道，感觉这样高大上一点。

　　 这份合同是美国防部，陆军近地支援导弹与空间项目执行处发出的。包含工程服务，基地台建设，操作者训练补充合同等诸多内容，涵盖了一些需要发包的项目。

　　 合同中有改装要求，要求加装下视自卫机枪，轻武器与弹药分承包商指定为美国阿连特技术系统公司。

　　 由后者提供配件与技术服务，配合SP美国公司共同完成这份合同。

　　 陆军将根据测试情况，提出后续改进意见，比如加装吊运轻型战术车辆的功能构件，实现空投特种战术载具的功能。

　　 一接到这份合同，飞驴的预计价格就从60万人民币，先加了个零，然后人民币的符号变为了美元。

　　 五角大楼这份24架的订单，装备部分1亿4千2百万美元，6架为首批，剩余18架为延伸合同。

　　 延伸交付的改装要求越多，提价越多。24架合同执行完毕，根据阿连特公司派至SP的项目经理的说法，很可能突破2亿美元，每架飞驴采购价格，至少为800万美元。

　　 一旦符合预期，飞驴将代替K-MAX无人运输直升机，列入美军现役。

　　 甚至美军自研的大型战地无人运输机项目也会中止，变为直接向SP美国公司采购飞驴。

　　 6架交货期为半年，复核一旦通过，剩余18架就开始执行，交付期11个月。

　　 600万美元的单价，并不是“飞驴”的最终价格。

　　 因为飞驴买回去后，美军会加装改装电子设备，敌我识别一类的也是买回去再装。

　　 这部分加装与改装，甚至会超过600万美元的采购价。

　　 如果这部分是SP负责分包，直接交成品，订单价格更高，利润更多。

　　 这24架，是种鼓励与支持，属于实验性质。

　　 开价600万美元，有分担研制费用的意思。

　　 与SpaceX私人造火箭，NASA扔过去几个单，让马斯克试着放几个上去一样。

　　 “我现在很纠结。”

　　 荣克对狐狸笑道，“不知道该怎么定价了。”

　　 “反正魔方兔子公司是采购不起。”

　　 狐狸咧嘴，“买个法拉利车队用来送菜，都比买队飞驴省。”

　　 “所以，咱还得改进，得把民用与军用的区别开。”荣克点点头。