武关在哪里呢？就在陕西省商洛市丹凤县武关河的北岸，与函谷关、萧关、大散关成为“秦之四塞”。也可以说，它是荆楚进入关中的要道，当时潼关正在大战，哪里还有人顾及到这个地方。于是被沈田子钻了空子，率领军队迅速攻占此地。
沈田子占领此地后，迅速领兵向青泥（今陕西蓝田县南）前进。从地图上看，从武关到青泥一线，全是狭窄的山谷，如果一旦到了青泥，那就跳出了艰难的山区，进入了平原地带。
如果沈田子的军队一旦进入青泥，那就天高任鸟飞，海阔凭鱼跃了，后秦将再也控制不住这只不知从哪里蹦出来的老虎了。
八月，刘裕率领大军到了潼关下，与诸将会合。王镇恶、檀道济急忙到中军来见刘裕。王镇恶上前施了一礼说：“禀告刘帅，末将实在无能，自从去年十月攻下洛阳后，我大军很快就到了潼关。没想到连打了十个月，潼关居然没有攻下，还请刘帅治罪。”
檀道济也施了一礼说：“末将也是无能，占领洛阳后，攻蒲坂不成，南下和王将军会合，攻潼关也打不下。也请刘帅治罪！”
刘裕也挺会说话，安抚二位说：“二位将军休要自责，前一段战事二位功劳不小。洛阳攻克后，王将军迅速把矛头指向潼关，而檀将军则将进攻重点转向蒲坂，这两处皆是后秦的重要关隘。
“将在外君命有所不受，要是我也会这么干的，至于潼关久攻不克，也有你们的难处。潼关有秦兵五万之众，兵力雄厚，再加上又是古之关隘，城高墙厚，易守难攻，要想攻克自然不是容易的事情。以前的事就不要提了，还是想想现在怎么办吧？”
叶枫心话，王镇恶、檀道济是两位好将军。这位刘裕也不简单，谋划能从实际情况出发，还能安抚、鼓励手下的将军。叶枫也得说两句，接着说道：“我军的长处是水军、炮兵和战车阵，而敌之长处是指望好的地形，凭险守据。现在好了，我们各个兵种都已齐全，还是发挥一下我们的长处吧。”
此话启发了王镇恶，想了想说道：“潼关是敌之堡垒，易守难攻。现在我们有强大的水军，还怕什么？如果从黄河进入渭水，也就避开了潼关的堡垒，还能迂回到长安城下，这正是我之长，敌之短。”
叶枫立即赞成此计：“王将军之计，甚合我军的实际情况。这也叫避实击虚，你潼关城再高墙再厚，兵力再雄厚，我不从这里打，而从渭水里过，看你还有什么咒念？”
刘裕仔细想了想，点了点头：“就依二位将军的意见办，水军出动，从黄河里入渭水，直接进入关中，向长安进军。”
说干就干，刘裕立刻下了命令，由檀道济还在潼关城下，佯攻坚城，死缠着潼关秦军。而自己率领水军，由王镇恶为水军前锋，直接进入渭水，向西进攻。
渭河，也叫渭水，是黄河的第一大支流，长八百五十公里，源自甘肃定西，流经甘陕两省，从潼关浩浩荡荡地汇入黄河。
叶枫在仔细地观察着渭水，它和黄河相比，那就是母亲和儿子的关系了。黄河宽阔的地方足有三四公里，惊涛拍岸，汹涌澎湃，而渭水却只有七八十米，温柔细腻、娇柔不惊，但是作为行船也足够了。
静静的渭河很美，像一副斑驳的油画，鹅卵石、野鸭小鸟，层次错落的汀渚，汩汩雍容的流水，令人心情舒畅。偶尔三两只小鸟在水面上时起时落，或休憩在岸边的杂草中，或用尾翼轻扫着水面，惊起水面波光粼粼，一圈一圈荡漾开去，渐渐地飘向远方……
王镇恶军所乘的都是艨艟战舰，人全在舰内，秦人看见船舰溯水而进，船外根本看不到划船的人。北方向来没有船只，莫不惊讶，以为是神。
当水军从黄河入渭，行驶了70公里后，正遇到后秦的姚难将军从香城（今陕西大荔东）率军西撤，恰被东晋堵了个正着。憋了十个月之久的力量终于爆发，在水上炮兵的支援下，按着姚难的大军狠杀猛打。
正在撤退中的秦军很快不支，溃退而去。王镇恶在后面跟踪追击，毫不手软，痛打落水狗。八月二十三日，王镇恶的前锋水军到达渭桥，饱餐一顿后，弃舟上岸。
这时的渭水水流湍急，眨眼之间，船舰都随着水流漂泊而去，士兵皆惊骇。王镇恶大声地对士兵说：“诸位将士家都在江南，这是长安城下，离家千万里，而船队所载的衣物钱粮，都一起被渭水冲走了。我们唯有死战，才能生存，要不然，全都要死在这里。”
于是王镇恶身先士卒，奋勇杀敌，众人也知道没有退路，无不奋勇争先，豁上命地朝前杀去。后秦军一触即溃，大败而逃。
姚泓一看这还了得，打到家门口了，亲自由霸上到达石桥，接应姚难的败军。再派镇北将军姚疆和姚难合兵一处守卫泾上（今陕西高陵境内），也就是长安的东北部，自己再镇守着东南部，也算是仓促之间，给长安竖起一道南北间的防线。
但是王镇恶的军队势不可挡，很快将姚难和姚疆的阵线击溃，姚疆战死，姚难率领少数残兵败将逃回长安。王镇恶军队的凌厉攻势，打乱了后秦的整个防御部署，在外线的军队纷纷后撤，以保卫长安。
再说坚守潼关的五万秦军，这时候再防御那里还有什么意义，于是姚绍也放弃潼关，率领着五万大军西撤。檀道济哪能放过他，进入潼关后，立刻步步紧逼，缠住姚绍大军不放。
此时的姚泓，真是坐不住龙椅了，东北面有王镇恶和刘裕的大军逼来，中路的檀道济说不定什么时候，就会打到跟前。而南面的沈田子已进入青泥，步入关中。急忙和诸位大臣商量一番，三线作战，于秦军大大不利，商量来商量去，老妈妈吃柿子，捡软和的捏，还是先消灭势力薄弱的沈田子一路再说，怎么算怎么都能成功。
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