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项羽带着两万楚军赶到荥阳，而刘邦只有一万多人，其中半数还是新兵，不过刘邦依然决定带兵出战。
“困守在城里是没有出路的，”刘邦计划让主力守卫荥阳，同时兼顾成皋和敖仓来保证荥阳的粮草供应：“我现在不一样了，这次我身边可没有翻云覆雨的诸侯了，可以和项羽好好打上一场了。”
“这话不太吉利啊。”护卫在刘邦身边的夏侯婴说道：“上次彭城之战的时候，你好像就说过类似的话。”
“什么‘你’、‘你’的？”刘邦冲夏侯婴瞪眼道:“我是大王。”
“我五年前要喊你大王，你不让我喊的。”夏侯婴说道。
“那能一样吗？在山寨里称大王那叫没有志向，现在我、孤已经是堂堂正正的大王了。”
“好，大王，上次你在彭城之战的时候，就得意洋洋地对项羽说过什么这次不一样了，结果是大败，所以我觉得这话还是不说为好，太不吉利了。”夏侯婴再次提醒道，他对各路神仙都很尊敬，在楚国的时候常常给东皇太一上香，入秦之后，不但给秦地的各路神仙供奉香火，对于东皇太一也没有忘。
“休要小看我，这次就是不一样了，”在夏侯婴面前的时候，刘邦也常常忘记了称孤道寡，他被夏侯婴说得渐渐腾起怒火来了：“这次我定要把项羽杀个片甲不留。上次要不是诸侯们太无信义，我又怎么会输给项羽？当初我们结义的时候我可是兄长。”
“你自己都说过不是他的对手。”
“但这次不一样了！”刘邦第三次强调：“项羽犯了一个大错，他竟然没去救魏豹，难道他以为我不堪一击吗？他也没有去进攻河内，这样等韩信、张耳扫平了侧翼威胁，他们就能从河内直插项羽的后背，让他死在这荥阳城下。”
……
魏豹苦等项羽的援军不来，却得知韩信带着一万汉军长驱直入，向着自己都城平阳而来。
“楚王真靠不住，早知道当初不起兵助楚了。”魏豹满腔怨恨地骂道，接着又骂刘邦：“汉王要是亲自前来也就算了，寡人就出城再投降他一次好了，可他派韩信来――韩信不就是个胯夫吗？全靠着把楚王的内情出卖给汉王得到的官位。寡人打不过楚王、打不过汉王，还打不过韩信这个小人加懦夫吗？还有张耳，一条丧家之犬，也敢来寡人这里狂吠。”
“出城迎战！”魏豹大声下令道：“全歼韩信，让楚王和汉王对寡人另眼相看。”
汉二年九月，魏豹与韩信交战，惨败、被俘，旋即下令全魏向汉军投降。
看在魏豹这么配合的份上，兼有刘邦的严令，韩信尽收其军队、财帛、封土，然后派人把魏豹押解去荥阳。
过了些天，汉王的使者赶回平阳，称赞了韩信平定魏国的功绩，让韩信尽快把魏国的人口搬运去三川和关中，同时帅军南下。
“大王要我南下做什么？”韩信问使者道。
“汉王多次与项羽交锋，损失很大，”使者老老实实地答道：“所以急需上将军的兵力补充。”
“汉王与项羽胜负如何？”张耳问道。
使者犹豫了一下，还是老实答道：“汉王与项羽已经大战六场，大王赢了两场。”
“就是输了四阵。”张耳脸色变得很难看。
“没有大胜大负。”使者补充道，刘邦赢的两场都是小胜，没能击溃项羽，但败的四场也没有被项羽击溃，这几场战役都是失败方被赶出战场，损失较大而且丢失了大量的伤员。
“嗯。”韩信斟酌了一下，对使者说道：“现在陈余在边境上蠢蠢欲动，我觉得应该先打垮赵国。”
“不错，”张耳急忙附和道：“赵国是大国，要是上将军现在带着大兵去河内，刚刚到手的魏地就会失去了。而且我熟知赵国内情，只要上将军出兵，一下子就能把赵歇、陈余打垮，到时候我们就能带着赵、魏两国之兵南下攻击项羽.”
“张将军的意思，和我的看法一样，”韩信对刘邦的使者说道：“就这样回去和大王说一下吧。”
使者返回荥阳的时候，已经是九月底了，新年将近，厮杀了一个多月的楚汉两军也稍微休息一下。
听到韩信、张耳的建议后，刘邦迟疑了一下，但还是同意了他们的要求：“孤本来想再招揽赵王、陈余的，不过孤身不在魏地，不知道那里的情势。不过，告诉上将军，若是要打一定速战速决，孤这里渐渐落了下风，要是他在赵国久拖不决就麻烦了，孤不可能再给他派援军了。”
最后刘邦又叮嘱了使者一番，让韩信一定要用好张耳的人脉，这才放他再去平阳那边传信。
汉三年十月初，使者抵达平阳的时候，韩信和张耳已经做好了出发准备，新年前后各望族都会有大量的人情来往。利用这些正常的串门做掩护，张耳在这期间向赵国派去了不计其数的使者和说客，向全赵国的望族保证，等他张耳重新掌权后，所有官职一切照旧。
彭城之战对陈余的威望也有不小的打击，他带领赵国的主力浩浩荡荡地出发去讨伐项羽，结果被迫向项羽投降，还临阵突然攻打陈平，当做改换门庭的投名状――那些出兵前满心盼望建功立业，乃至在楚国割取一块土地、分一点食邑的望族都怨声载道，他们出钱出力，不少子弟、门客死在这场战争中，最后却什么都没捞到，被屈辱地赶出了楚国，还不得不向项羽缴纳粮食谢罪。
张耳对赵国故旧的宣传里也反复提到这一点，称若是大家支持张耳掌权，那赵国就会站在刘邦的阵营里对楚国作战，可以指望得到汉国的奖励。如果刘邦小气，那项羽也得出钱来收买赵国中立，绝对不会像陈余的外交搞得这么屈辱。
年后张耳收到了不少的回信，与他联系的赵国望族纷纷表示早就受够了陈余的统治，只要张耳能夺回政权，他们一定会鼎力相助。不过这些望族在表忠心的时候，还异口同声的表示他们都被陈余盯得很紧，无法脱身来平阳这边投奔张耳。
拿到这些回信后，韩信就赞同了张耳的判断，陈余的统治确实非常不稳，虽然赵国的望族不肯旗帜鲜明的支持张耳，不过这样也就足够韩信腾挪了。
……
井陉，赵军大营。
得知汉军越过边境后，赵相陈余就亲自带兵抵达井陉，并在这里扎营以对抗汉军。
召开军事会议的时候，众将纷纷慷慨陈词，表示要与汉军决一死战，但是陈余对他们一点儿信心都没有。陈余不知道大营里到底哪个人在和张耳私下沟通，但他敢肯定有过书信来往的超过一半。
赵国将领几乎都是张耳、陈余这对曾经的结义兄弟提拔的，所以当初陈余讨伐张耳的时候就很轻松，对面完全不担心陈余会杀俘、或是会苛待自己，因为他们本来也是陈余的亲信。当时陈余这边有齐军协助，几乎所有的张耳部将都偷偷给陈余写过表忠信。而现在局势则完全反过来了，张耳带着敢打敢拼的外国军队来了，陈余却知道绝大多数部将都不可靠。
“齐相有回信了吗？”陈余总算等回了一个很重要的使者。
这个刚从临淄回来的使者摇摇头：“齐相说齐国暂时无力支援我们。”
陈余当初跟着刘邦讨伐项羽的时候，本来想借着打一场胜仗竖立自己的威信，顺便回报一下齐国当年的相助之恩，可是刘邦战败之后，陈余不但把自己搞得灰头土脸，居然还和最重要的盟友，齐国的田横闹掰了――田横和陈余一样不得不屈辱地向项羽投降。两个人回国之后，为了维护自己在国内的名声，都对另一方横加指责。陈余把所有的责任都推给田横，对部下说，如果不是田横一心返回齐国，扔下友军和范增不管，范增本来是跑不掉的；而田横则做了同样的事情，公开大骂陈余无耻，联军本来有机会翻盘，可是陈余为了逃生出卖友军，导致败局无可挽回。
结果就是田横拒绝了陈余发救兵的请求，还冷嘲热讽了陈余一番，说齐国是不会对昔日的盟友捅刀子的。
赵王的谋士李左军建议陈余坚守，然后分兵抄汉军的后路和粮道，这个主意听起来很好，但陈余知道肯定不可行。这是对付秦军、或是楚军的办法，而决不能用来对付张耳。要是陈余不能表现出对张耳的优势，那些根本不想认真打仗的赵国望族就会看出陈余的虚弱。
而且陈余根本不知道该派谁去断汉军的粮道，派去的将领很可能出工不出力，甚至可能在摆脱了陈余的控制后直接投降张耳；到时候很可能粮道没断，半个赵国却倒戈了过去。
“要速战速决。”陈余打定了主意，集结到井陉的赵军有两万，只要一战打垮了汉军，那张耳的威望就下去了，陈余的统治也就稳固了。到时候陈余还可以再和刘邦谈判，至少可以获得一个中立地位，陈余相信汉王肯定是愿意谈判的，不会非要把赵国这个强国推到项羽那边去。
……
“陈余要速战速决。”赵国那边的军事会议结束没有多久，韩信和张耳这边就得到了消息。
“很好，我们也得速战速决。”韩信对陈余的决定很满意：“陈余不知道他派出来的人是不是会真的断我们的粮道，我们也不知道，万一派出来的那个人脑袋一热真的把我们粮道断了怎么办？”
“而且拖得久了，可能会引起诸侯的干涉。”张耳补充道，现在他最大的优势就是韩信统帅的汉军：“赵国毕竟是强国，项羽现在还是看好陈余，说不定指望我和陈余能平分赵国，要是他看到半个赵国投奔我了，那他就可能要插手了。”
听张耳一口一个“我的赵国”，韩信似乎有些不舒服，但也没有多说什么：“我们背水布阵，怎么样？”
张耳看了韩信一眼：“这是仿效项羽的焚舟破釜吗？”
“看着有点像，是吗？”韩信笑了一声：“是不是很像？”
“果然是学项羽啊，”张耳摇摇头：“不好。”
“为什么不好？”韩信追问道。
“乍一看，好像是鼓励士气，可这样布阵是兵家大忌，因为无法后退就无法调整军阵了。”张耳说道，善于指挥的将领都不会贴着水布阵，因为这样就失去了腾挪的余地，一旦阵线某处受到威胁，都无法从其他地点抽掉部队去增援。
听张耳说完后，韩信笑了笑：“还有什么问题？”
“这是一个干挨打的阵势，除了无法调兵遣将防御外，就是看到对方露出了破绽，也无法运动部队去进攻，陈余可以肆无忌惮地攻打我们，一点儿也不担心我们的反击；再者，就算士兵背靠着水的时候能拼拼命，但他们没法追击啊，水又不会跟着他们一直走，推着他们去进攻敌人――只能在防守时起作用的计谋没有大用。与其这样我们还不如不渡河呢，在河这边呆着更不会被打败――真要是顶不住了，看着敌兵明晃晃的刀枪刺过来，士兵一定会跳水跑的，到时候连压阵的部队都派不过去。”
张耳毫不客气地把韩信的计划批了个体无完肤，他心里甚至有些鄙视汉王的大将了，果然只是个郎中的才能，之前看他打魏豹的时候还行啊，可能只是蒙上的。
“哈哈，”张耳把韩信的计划说得一无是处，没想到完全没有激怒韩信，反倒听他发出了得意的笑声：“既然麾下都这么讲了，那我们就背水列阵了。”
张耳大惑不解地看着韩信：“为什么一定要学焚舟破釜呢？还学得这么糟糕。”
“我这是为陈余专门准备的，”韩信笑着解释道：“陈余的看法肯定和麾下相同，认为我是个志大才疏之辈……”
“哪里。”张耳急忙辩解。
可韩信没理他：“陈余会觉得我的背水一战是在学项羽的焚舟破釜，这样他就会出来打我，觉得可以稳胜，至少绝对不会输，就像麾下说的，这是个干挨打没法还手的阵容，而且很容易被打垮。”
张耳看着笑容满面的韩信，隐约明白了一点儿对方的用意。