当初，李密曾跟随儒生徐文远学习经史典籍。徐文远后来当了隋皇泰的国子祭酒，他时刻保持着清正廉洁的为官之道。

　　他的生活就象明代的海青天海锐一样，不非法敛财为自己捞取好处。他的家庭每日生火做饭的燃料都是自己出城门而打下的干柴。

　　这一日他照例出城门去打柴就被李密的部下给捉住；李密让徐文远朝南坐端在地上，他自己要尽弟子的礼节，朝北揖拜他的老师徐文远。

　　徐文远对李密说道：“老夫我既然是接受你跪拜受的大礼，我不敢不畅所欲言！不知道将军的志向是想打算象古时候的伊尹和霍光那样扶助朝廷以解危难？

　　那老夫虽然已然年迈，但仍愿意尽力相助；假如你要象王莽、董卓，乘国家之危难而谋个人之私利，老夫我对你再也没有什么用的了！”

　　李密叩头说道：“我在不久之前奉了朝廷的命令，位列上公，希望竭尽我自己有限的能力，挽救国家于危难之中，这才是我李密的本来愿望。”

　　徐文远长叹一声接着说道：“将军！您是名臣之后，因为时运不济才落到今天的局面，如果你能存大义而灭私欲，趁现在妆知迷途知返及早回头，你仍然不失为忠义之臣也！”

　　妆李密听到王世充杀害了元文都等人，他又向徐文远请教对策。

　　徐文远对他说道：“那个王世充他也是我的弟子。他为人残忍和狭隘，既然他造成了今天这种形势，必然还有别的企图。将军您原来的计划已经不适用了。你不打败王世充，你就不能入朝。”李密说：“原来以为先生是一儒生，不通时势，现在不出门就知以安天下之大计，这是多么地贤明啊！”

　　宇文化及从江都郡出发之时，他想让江东的农民起义军领袖以杜伏威做历阳太守；杜伏威没有接受他的任命，仍然是向隋皇泰上表称臣，隋皇泰主封杜伏威为东道大总管并封楚王。

　　李密在打败了宇文化及的“骁果”大军之后回师东都洛阳。可是，他丧失了很多的精兵与宝马，士兵们一个个也很感疲劳，在道路之间一个个生了大病。

　　王世充准备乘李密的军队疲困而组织新一轮的进攻，他又怕大家伙会不一条心的？于是，他谎称左军卫士张永通三次梦到了周公，让他转告王世充，应该统帅军队打击敌人。

　　于是，王世充在洛阳城郊建周公庙，每次他在率军军出战前，他都要在事先进行祈祷。

　　王世充命巫师宣称周公准备命他做仆射而迅速讨伐李密，这样做肯定会建立奇功的！否则，士们都会染上疾病而死去的。

　　王世充的士兵很多人是湖广之人，他们很相信这种妖言，他们纷纷请求出战。

　　王世充最终挑出二万多精锐，马二千多匹。于五月初十这一天，出兵攻打李密。他让人在旗帜之上都写上了“永通”二字，表示他的军队勇往直前，战无不胜！因此，军容显得十分强大。

　　十一日，到达了偃师，他的部队驻扎在通济渠的南边，在渠水之上还搭设了三座浮桥。

　　李密留王伯当守卫在金墉城，自己带领精兵去攻偃师，以邙山为屏障等候王世充的军队便在偃师一决生死。