由于国的轰炸机采取了贴近地面的低空飞行，所以很近的距离才被城墙上巡逻的哨兵发现。这个时候一式陆上攻击机已经拉起了机头，来到了3000米的高度开始水平投弹。炸弹从一式陆上攻击机的机翼下面和机腹里面落出，是100公斤和50公斤两种的高爆炸弹。炸弹落入了日军的军营、指挥所、弹药仓库、粮食仓库、炮兵阵地、高射炮阵地和机场上，四周的城门也是攻击的重点。
由于只有不到几分钟的预警时间，驻扎这里的日军第4师团以及第9飞行师团的一个飞行战队没有多少隐蔽的时间，日军士兵很快就感受到了轰炸的天崩地裂。炸弹依次落下，就像从轰炸机到地面搭起了一座天梯一样，而南昌城则被湮没爆炸的烟尘和火光之。]
南昌城机场受到了重点的照顾，因为根据前期的侦查，这里部署的防空炮火是多的。所有被侦察机标注地图上的重要地点都被覆盖了，虽然高空水平投弹的精度不佳，不过数量众多的炸弹弥补了这一点，反正南昌城已经没有什么居民，国空军可以放开了手脚去炸。
半个小时后，100多架轰炸机离开了，展现青木面前的是烟与火的南昌城，他所的小队由于城墙的保护，竟然奇迹般的没有受伤，不过即使燃烧的声音，他也能听见其他日军的呼救声。
青木没有参与到救援，反而带着他的小队重上了城墙，因为他知道，不会有单纯的轰炸这么简单。果然，远处他看见了不断闪动的人头，那是第战区的地面部队。第战区南昌附近有9个军呢，数量是日本人的3倍有余
青木命令两名士兵前往司令部汇报情况，因为之前他检查过，电话线被炸断了，只能依靠人力了。接到报告的第4师团师团长北野宪造将赶紧向城外的两个师团求援，并向汉口的第11军司令部求援。
**队来的很快，一天之内就到达了进攻位置，然后城外的第3师团和第6师开始遭到零星的攻击。薛岳指挥的第战区的军队空军掩护下进展顺利，遇到有不便攻克的碉堡和据点，只要蚊式轰炸机俯冲下来投掷两枚重磅炸弹就搞定了。
北面和西面的据点一个个被拔出，虽然冢田攻很着急，但是他几乎没有任何战略机动力量可以调配过去支援南昌方向的。他只得赶紧通过国派遣军司令部要求第9飞行师团赶紧支援，他希望第9飞行师团的战斗机能将那些国空军的作战飞机驱逐开来，这样也许大日本帝国的陆军就不会惧怕**队的进攻。
可是第9飞行师团当时为了躲避侦查和轰炸，都部署相对后方的位置，一时半会也难以调集过来，这几天的时间内，三个日军师团只能依靠自己的防空炮火来作战了。
为了加强对鄱阳湖的守卫，冢田攻命令驻守江的第39师团和第一战车旅团往南运动，以保障江和南昌的通道不被切断。
-------------
这次历史上被称为第三次南昌会战的战斗进行了3日，“老虎仔”薛岳指挥的第战区部队表现出了强大的战斗力和作战意志，有了空军的掩护，是如虎添翼。担当北面主攻的是第一集团军的第58军和第60军，他们遭遇的是号称拥有钢铁意志的第三师团。
第三师团是日军的早组建的常备师团之一，不过由于第二次南昌会战损失过大，补充进来的兵源达不到原来训练了多年的日军士兵那样的水平，所以即使依靠着坚固的阵地，也难以抵挡第一集团军连续不断的攻击。好师团长高桥多贺二将把来自名古屋的老兵集编到了步兵第6联队，松山良政大佐的带领下作为机动力量四处支援，这样才勉强抵挡住**队的进攻，不过第3师团也损失惨重，要是得不到支援，几天之内就会被赶回南昌城去。
而南昌城西面的第6师团也遭到了从南面迂回过来的第4军攻击。第4军是国民**军的精锐部队，也是换装了全套美械的军队。第6师团其进攻下节节败退，去往江的道路随时都有被切断的危险。
-------------
国空军这两天没有闲着，成立的王玉琨指挥的第七攻击机师负责支援地面部队的作战。而徐焕升的第轰炸机师除了对南昌持续轰炸外，将主要的精力放了切断第3、4、6师团的后防线上。往来鄱阳湖日军运输船只遭到了拦截，即使夜间，也有轰炸机间歇地投掷照明弹，确保不会有一枪一弹和一颗粮食通过这里运往南昌城。
初期的轰炸之后，国派遣军将第9飞行师团的三个飞行团配属到了江、合肥、南京等地，提供对第11军的空支援。畑俊知道，没有空的掩护，第11军只能被动的挨打。
所以时隔半年之久，继去年12月广州进行了激烈的碰撞后，日双方的空军再次战斗了一起。日军并不是毫无准备而战的，自从去年全面换装了一式隼战斗机后，日本陆军发现了这种战斗机无论是速度、火力还是机动性方面都仍然落后于国空军的战斗机，所以加紧了研究。一式隼战斗机的火力可谓太弱，由于机翼结构性的原因，其武器只能安置机头，原本设计为一挺
127机枪和一挺77机枪，这样的火力不说难以对轰炸机产生致命的威胁，就算对上国空军的几款战斗机，都难以造成实质性的破坏。针对这样的情况，特别是针对防空作战的要求，日本陆军加快了两款截击机的研究，1941年定型，1942年初投入了量产，它们就是岛飞机公司的二式单座战斗机ki-44“钟馗”和川崎飞机公司基于99式轻型轰炸改装的二式双发双座战斗机ki-45“屠龙”。
钟馗原本是国民间捉鬼的专家，日本人当初将这款战斗机取这个名字是因为马上要跟英美开战，用钟馗来捉英美鬼子，没有想到日本人自己国被称为日本鬼子，而钟馗开始服役就国，这不能说是一个笑话。钟馗式是一种火力强大的截击机，ki-43一式隼战斗机的基础上进行的改装，火力增加到4挺127机枪。而ki-45“屠龙”战斗机是一款日本陆军少见的双发、双座重型战斗机，跟德国的bf110，美国的p-38闪电和英国的蚊式战斗机类似。屠龙的机首下装备了一挺20的航炮，两个机翼下分别安装了一挺127航空机枪，后座还安置了一挺可以旋回的机枪，这样的配置有点不伦不类。
这两款战斗机丰富了日军国大陆的作战力量，当然多的还是以一式隼战斗机为主。相比起战斗机来说，日本的轰炸机几乎没有怎么变样，还是七式重型轰炸机和式轻型轰炸机为主，这也可以说明日军面对国空军的压力，将主要精力放了战斗机的改进上。
鄱阳湖的上空，负责护航的周志开的第五十二战斗机团就遭遇到了这样的一群日军飞机。这个时候他正湖面上掩护蒋绍禹的第十二轰炸机团对日军的运输船队发起进攻。依靠军属的预警指挥机大队的两架蚊式预警指挥机的帮助，日机还60公里外的时候就被发现。轰炸机团草草完成了轰炸任务后紧急撤退回长沙机场，现长沙已经变成了对日作战的大本营，不仅第战区的司令部这里，第一航空军的司令部也迁移到这里，就近指挥第三次南昌会战。
鄱阳湖的上空只剩下第五十二战斗机团的3个歼五野马式战斗机大队盘旋等待，稍远一点的地方，两架预警指挥机不时报出来敌的方位和距离。
先映入周志开眼帘的是看起来呆头呆脑的二式单座战斗机ki-44“钟馗”，庞大的机头和小小的机翼，让天上的“钟馗”看起来好像是鄱阳湖的大头鱼。很难想象这种飞机也能飞起来，似乎它所采用的发动机应该不是战斗机应该采用的，而应该是一款轰炸机的发动机。短小的机翼虽然说能让它的飞行速度快，但是可想而知这种飞机的滑翔性能一定很差，格斗起来的灵活性也不会好到哪里去。如果对付同样呆头呆脑的轰炸机可能还可以，不过己方的轰炸机已经后撤了。
另外一种没有见过的双发战斗机应该是所谓的“屠龙”了，国人自称为龙的传人，这款战斗机被日本人称为屠龙，这用心非常的险恶。周志开并不认为这种战斗机具备“屠龙”的实力，因为从各国的经验来看，双发双座的战斗机根本难以完成白天的任务，除非是某些超远程的情况下，bf110就是一例。同样ki-45也许对付轰炸机还可以，特别是夜间，但是想要对付自己的野马式战斗机，甚至可能还没有原来的一式隼战斗机有威胁。周志开顿时充满了信心。