走马谷一战，黄忠兵败后不肯受辱，自杀身亡，所部三千兵马被夏侯渊全歼。这个时候，蜀军其实还有九千余人，兵力上甚至还有一点优势，但是他们失去了自己的统帅，无法左右呼应，只能够各自为战，最终被夏侯渊各个击破。
留守的五千蜀军见势不妙，连忙撤退，夏侯渊本想追击，但是又害怕所俘虏的蜀军不稳，碍于兵力原因，只好放他们离去。蜀军们被夏侯渊的军势吓得屁滚尿流，十停中就有三停半路上逃亡，剩下的士兵也丧失了所有的斗志，只是念着加入在蜀这才留了下来，向诸葛亮方向投奔过来。
这时诸葛亮派出的斥候发现了许多败兵，赶紧将黄忠战败自杀的消息传给诸葛亮。诸葛亮泪流满面，今年过年的时候祭拜天神不是蛮顺利的嘛，怎么这个正月里自己损失了这么多大将？尤其黄忠这种可遇而不可求的盖世骁将，怎么就这么容易陨落了呢？
现在军心不稳，趁着消息还没有传开的时候，诸葛亮将那些斥候召集起来，以自己的亲信押解着他们加入敢死队中，投入了夜里的一次突袭。然后诸葛亮召集众将，对大家说道：“亮昨夜心中一动，于是观测天象，夜算太乙数。今年岁次葵巳，罡星在西方；又观乾象，太白临于走马谷之分，主将帅身上多凶少吉。昨夜我已经向汉升将军派出信使，命他慎重用兵。”
大家听诸葛亮说后皆不以为然，如果夜观天象就能够预测战事吉凶，那还要咱们这些个武将干什么呢？尤其是中原已经传来消息，说那些星星都是天体，并不能代表什么吉凶祸福。众将虽然不敢轻信，可是对天象的敬畏程度也小了许多。
第二天一早，大批溃兵来到了诸葛亮的营地，大家这才得知了黄忠战败自杀的消息。不过有诸葛亮的预言在先，士气倒是还是还没有彻底溃散，勉强还有一战之力。诸葛亮于是命军中的书记官统计全军将士性命，并宣告自己将派专人回到成都，按照花名册分发粮食，以作奖励。同时本月军饷加倍，并加发一个月军饷。
嘉奖令传出以后，士气略有回升，诸葛亮这才命令部队交替掩护，缓缓撤退。张颌这边还没有得到夏侯渊的战场详细通报，虽然知道夏侯渊取得了优势，但没有想到蜀军黄忠部已经溃散，他害怕这是诸葛亮的计谋，所以督率全军缓缓压上，不敢立即冲锋。
此时诸葛亮已经率军南渡沔水，与张颌所部暂时脱离了接触。此时军中得力的将领只剩下孟达、李严两人，外加法正这个军事参谋。孟达、李严对诸葛亮说道：“主公，如今我军连遭大败，士气低落。而且兵力上的优势正在被曹军逐渐拉回，甚至还处于一定的劣势。咱们不如依托这沔水，在这里建立防御阵地，等待援兵，并抵抗曹军张颌所部”
诸葛亮叹了口气，对两人说道：“汝等二人也不是外人，我不妨直言。这次黄汉升将军葬送了成都新派来的两万精兵，虽然益州还有不少部队，但是却不能轻动。因为过去刘璋统治益州时，拥曹派得到了不小的发展，现在虽然刘璋已经被软禁起来，更得了重病，可是拥曹派的势力并没有受到彻底打击。我听人回报，张松已经利用过去的关系悄悄潜入成都，正在对各地将佐进行拉拢利诱。我必须留下足够的兵马，震慑宵小，要不然益州危矣所以短期之内，两位将军就不要再考虑援兵了。”
法正也叹了口气，对诸葛亮说道：“主公，事到如今，我倒是还有一计。咱们现在兵少将寡，士气低落，如果沿河布置，就能让张颌所部发现咱们的所有弱点。不如远离这沔水布防，yin张颌渡河。夏侯渊、张颌目前已经取得大胜，只要稳妥行事，他们就能够保全汉中，所以我料他们不会冒险，这就给了我们整理部队建制、安全返回益州的机会。当然，如果他们执意渡河，大部队行走不便，咱们只要抽出五千精锐来，等到他们渡到一半的时候，发动进攻，就能够取得大胜”
诸葛亮赞道大善，他现在还有一万六千余名士兵，从中挑出五千精锐来还是做得到的。只要能够争取两到三天时间，就能够对部队进行整编，同时收拢残兵，恢复力量，到那个时候部队再压住阵脚缓缓撤退，就能够在高翔的接应下回到剑阁。只要谨守关隘，大力发展生产，总有一天，我诸葛亮将再次北上，与曹军争锋。
果然，正如法正所料，夏侯渊、张颌刚刚取得大胜，他们两人正在打扫战场，押解俘虏，并缓步推进。两人心里都很明白，此次已经重创诸葛亮，取得了辉煌的胜利。现在只要率兵慢慢上前，将诸葛亮礼送出境，那他们就取得了胜利。不需要再冒什么风险，免得影响了收复汉中全境的大计。
为了保证张颌能够给诸葛亮以最大的压力，夏侯渊从自己的部队中抽调出三千精锐士卒，命令他们立即前往张颌营地。张颌本有七千士兵，在日前一战中损失四千余人，现在加上夏侯渊的援兵，不过是六千人而已。当然，这六千人都是战兵，而且大多为青壮士卒，战斗力颇高，因此也就能够力压诸葛亮的大军。
张颌缓步推进，一直到了沔水才停住了脚步，正如诸葛亮、法正所估计的那样，张颌没有渡河进攻，而是在沔水边上修建大营，准备固守防线，等待曹铄的下一次增援。
面对张颌的军事压力，许多人建议诸葛亮在附近强征壮丁，扩充部队，免得被张颌所部击溃。诸葛亮却苦笑着摇头，人家曹铄在汉中赈济灾民，我如果再强征壮丁，那么就会失去所有的民心，也丧失了我一直标榜的道义。
于是诸葛亮对众人解释道：“我们过去在广石、走马谷的部队，都比敌人要多，可是不但不能够击败敌人，反而被敌人连续击败。关键不在于部队的多少，而在于将领的指挥能力和部队的精锐程度。现在我还打算将部队变得更加精简，淘汰老弱士卒，显明赏罚，确立威信。并与大家仔细商谈考虑，制定多种应变计划。如果这些做不到，那么即使部队人数再多，又有什么用呢？从今以后，各位爱国人士，都可以对我畅所欲言，指摘我的过失之处。我向大家保证：只要大家这样做，就可以平定敌人的兵锋，敌人一定会被消灭，只是时间长短问题。”
于是诸葛亮在沔水南侧精简部队，得到一万青壮士兵，并将五千余名老弱士卒淘汰下来充当军屯士兵。为了提高士气，为了支持在沔水的军事行动，诸葛亮再次向蒋琬发布命令，让他立即向成都各界搜寻粮食，火速送往前线。
而这个时候，谯周对诸葛亮所言信以为真，于是写了《仇国论》，派人送往前线，交给诸葛亮。谯周是巴西西充国人，算是益州本地土著。诸葛亮入蜀以后，为了缓和益州本土集团和他所带来的外地集团之间的矛盾，适当地启用了当地的知名人士为官。这样，谯周因为自己学识上的声名被诸葛亮荐举为益州的劝学从事，后左迁为典学从事。可是诸葛亮上台以后，一直对曹军汉中用兵，在劝学方面投入甚少，尚不及刘璋时期的一半，谯周时常提出抗议。而为了安抚谯周等本土士人，诸葛亮又将谯周提拔为中散大夫。
谯周感念于诸葛亮对自己的重视，于是做《仇国论》劝说诸葛亮。他虚构了两个国家“因余”和“肇建”，因余是小国，肇建是大国，两者互相敌视，征伐不断。并虚构了两个闲人，一个为高贤卿，一个为伏愚子，用他们的对话来阐述自己的观点：
因余国人高贤卿就问伏愚子：“古代曾经有过弱国战胜强国的例子，他们用的是什么方法啊？”
伏愚子就回答道：“我听说强大而没有外患，那么戒备就会逐渐松懈；弱小而常有忧患意识，那么就会发奋振作。戒备松懈就一定会发生变乱，而发奋振作就一定会万事治理，这是合乎道理的事情。所以姬昌教养人民，才能够用少数击败多数。勾践爱护百姓，才能够以弱势击败强势，原因就在于这里。”
高贤卿就又问道：“过去楚汉相争的时候，项羽强而高祖弱，最后以鸿沟为界，互不侵犯，各自班师。可是等到项羽撤兵的时候，张良却认为，如果民心一旦有了归属，就不会轻易动摇。万一让项羽得到了民心，高祖就不会统一天下。于是高祖听从了张良的进谏，对项羽的撤退部队发动突然袭击，终于斩杀了项羽。这不是与姬发不一样嘛？现在肇建国内部尚有缺陷，汉中一带新入治下，咱们趁机出兵攻击他的边境，是不是就能够给他增加麻烦，最后战胜他呢？”
伏愚子摇了摇头，大声反驳道：“这怎么能够混为一谈呢？商朝与西周交替的时候，君王世代相传已经很久了，王纲坚固，人民都习惯了当时的君臣关系，根部太深不容易拔掉，盘踞太固，不容易移动。在那个时候，就算是高祖出世，也不可能单枪匹马、赢得天下
而等到秦朝末年的时候，裁撤封国，改设郡县，百姓不甘忍受秦王朝的苦役，天下于是土崩瓦解，许多人自称君王，建立政权。有的政权每年换一个君王，有的政权更是每个月就能换一个领袖，人民就像是吓破了胆子的鸟兽，根本就不知所措。所以在那时，英雄豪杰纷纷崛起争夺，凶狠的程度，比起虎狼来还要凶猛。行动迅速的就能够得到更多的资源，行动迟缓的就会被吞并，所以高祖才采取了张良的计策，给予项羽断然一击
可现在我们的情况与当初高祖的情况不同，肇建曹操、曹铄统治良久，而咱们也有益州过去闭关锁国的优势，不是秦朝末年动荡不安的景象，而是多国并立的局势为了避免人们对曹军日趋壮大的实力恐慌，诸葛亮封锁了江东、江南已沦入曹军之手的信息。所以咱们只可以效法周文王无为而治，不可以像高祖那样东征西讨。
人民的负担超过了他们所能承受的极限，那骚动扰乱的预兆就会出现。而且益州承平良久，百姓并没有缴纳过多赋税军粮的经历，如果再次加税，百姓容易恐慌不安，这样不利于日后的抗曹大业。俗话说：‘与其射出许多箭都没有命中目标，不如谨慎发箭，不要轻易出击。’睿智的人不会因为一点小利而转移目标，也不会因为大概可能成功，就去碰碰运气。机会来临的时候才行动，形势推演的时候才出击，这才能成就大事。所以商汤、周武王能够一次决战就能够击败对方，成就大业。而如果他们一味攻击，不能够审时度势，就算有智者也不能相救影射诸葛亮接连数次派出大军攻击汉中。只有重视人民承受能力的人，才能够把握时机，一举奠定胜负。如果接连发动战争，而没有取得胜利，却连遭败绩，那么会影响大业的实施，因余也就很可能土崩瓦解，被肇建吞并”
诸葛亮看后大为不悦，这些个腐儒，又不知道现在的天下大势，瞎嘟囔什么啊现在天下除了益州，全部被曹铄攻下。如果我再不趁着曹铄主力未到的时机，拓展益州的外围，扩大预警范围，那么益州将不复存焉
不过谯周所言，代表着大多益州本土人士的看法，诸葛亮也不得不加以重视，即使是在表面的重视。于是诸葛亮解除了谯周中散大夫的职务，荣升他为光禄大夫。光禄大夫主顾问应对，并不负责日常政务，是一种名义上地位很高，但是实际上没有任何权力的闲职。从此谯周被排斥出参政的行列，不再参与朝政。只不过因为他在学界极有声望，朝廷不得不以儒行见礼，但也只是故作姿态而已。但是诸葛亮绝对没有想到，自己的这一举动，在日后造成了巨大的麻烦，间接导致了益州政权的沦丧
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