方与城，泗水与济水交其界，兖州西入徐州的要道。曹操击败吕布后，重新控制了此地。因此地与刘备之湖陆毗邻，是咽喉所在，故留守之将领也是显得十分重要了。曹操经过多方考虑，乃以其弟曹仁为镇守大将，而又让足智多谋的满宠为辅，统领万余大军扼守于此。
此刻，刘备的大军也已据湖陆，兵抵方与城下
刘备此次发动大军气势汹汹而来，本以为小小之方与城顷刻可破，下方与城后，然后全军溯流至上，直捣定陶，与曹操决战。可出乎刘备预料的是，他甫一跟曹仁接战，就遭到了重创，损失惨重。刘备一战败后，只将方与城团团围住，乃不敢再冒然叫战。
刘备曾经在徐州时就跟曹仁交过手，自然对曹仁手上那支骁勇异常的轻骑兵很是忌惮。所以，他在这次出战前就特地带上了陈到的长枪兵。曹仁的骑兵闻名，陈到长枪兵的厉害自然也不是侥幸。更何况，以枪克骑，此乃兵家常用的手段，所以对于此战，刘备是抱了决胜之心
只是让刘备万万不会想到的是，曹仁这次居然会以轻骑兵为辅，而以另外一支从未投入过战场，也不曾为刘备所熟知的重甲骑兵作为前锋
刘备自然不会知道，曹仁手上的这支重甲骑兵其实就是曹操所训练的“虎豹骑”之一部。曹操在灭了吕布后，眼见刘备平定江东等地，势力在逐步发展，他也并非不无忌惮，也数次想出手。但他除了兖州一战后军队士气低落，粮草不济有心无力外，就是因为这支秘密骑兵未能练成，所以他才一直隐忍不出。
曹操的这支骑兵，以曹纯为都督，曹仁等为骑将，精选甲士数千，秘密强化训练数月方成。其军中甲士装备皆是十分精良，无论是人还是战马，都是身披重甲。甲士人手一支长矛，用于冲杀，腰间还配备弓箭，用于远距离射杀敌人。其兵种集冲击力和防御力于一身，杀伤力十分惊人，也难怪曹操会引以为中流砥柱，把与刘备的决战系于虎豹一骑。
当然，在方与城的铁甲骑兵也只是虎豹骑一部，只不过是全数的十分之三四罢了。但就这一千多铁骑，却能让刘备数万大军止步不前，在方与城下一连耽搁数月，亦可略窥其之一斑了
刘备在此一战败后，乃不敢再出，却围而不打，召集谋士商议应敌之策。而就在刘备在方与城下与曹仁僵持的时候，曹操却不顾方与城安危，在前一日，留下夏侯渊镇守定陶，却带郭嘉、典韦出济阴，以夏侯惇、曹性等为前部，直击李典从兄李整所镇守之谷城。
谷城在之前刘备攻打程昱之范县时，为刘备偷袭所得。刘备当初大费周章的取得这里，意在扼守此地，以绝曹操与昌豨的交通。曹操这次首选此地，自然是想一举打破刘备的束缚，将势力向东面延伸。当然，曹操为了分散刘备的主意力，又故意跟昌豨结盟，让昌豨袭扰济北之蛇丘，他却趁势袭取谷城，约期平分济北。
谷城镇守的李典从兄李整，在与曹操前部一战，首先击退了贪功冒进的曹性，随后，又与夏侯惇大战城下。李整部本来人马不多，多为旧部，而对方却是精锐之师，在与夏侯惇大战之下也亦渐渐力怯。不过，李整顾念刘备之厚恩，乃拼死力战。自平明战到黄昏，夏侯惇眼见后面大军将及，不意死战，乃故意撤去，谷城守将才得以暂时喘息之机。
半夜，李整还来不及派人突城，向刘备报告，夏侯惇领兵再至。李整及全军在城头拼命抵抗，夏侯惇也是战战退退，以疲惫之术拖垮李整部。直打到第二天天刚刚亮时，夏侯惇乃命令部队佯败，引得李整追击。李整本不欲理会，但为部下请击，又见夏侯惇果败，乃出城来追。不意，却遭到曹操主力精锐之师虎豹铁骑的夹击。斗志昂扬的李整部，在面对可怕的曹纯所督的虎豹骑，人人变色，不战自溃。
这是虎豹骑的第一次出场，却表现得如此漂亮，曹操在收到精锐之师的战果后，自然极是高兴，更不把谷城看在眼里。李整一败后，引兵回城，本欲据城再战，不意为虎豹骑所俘。曹操面对这个旧日部下，自然悲恨交加。但他为了收买人心，又心实不忍，还想劝降李整，但为李整所拒，只得将李整杀害。
几乎就在曹操取得谷城的同时，在泰山的昌豨也是蠢蠢欲动，将矛头直指蛇丘。曹操一路顺利取得谷城，但并不代表昌豨也能顺利取得蛇丘。曹操以精锐之师取得了谷城时，昌豨却在蛇丘与刘备守将木路相峙，几次为木路所败，却无进展。
当然，以曹操的打算，取得谷城其实也只不过是一个过渡，一个桥梁，而他此行真正的目的，却是东平陆东平陆为刘备所安排的南北夹击兖州的重要基地，又在曹操的腹心地带，若曹操想有所动作，就必须先顾及此地。所以，曹操在接到刘备讨伐檄文的时候，不先急于跟刘备战与方与，只增兵曹仁等镇守，自己却带着大军直扑谷城，其目的却在拔除东平陆这个眼中钉，然后再跟刘备决战。
刘备在接到谷城失利、李整不屈而死的消息后，十分震惊痛心。又听到李整死后其部失散四地，乃先传令汝南的李典接手其众，又召集众谋士商议应付之策。也就在这时，出使荆州的简雍回来，说道刘表出兵鲁阳，却有观望之意，并无下定决心要跟刘备作对。
刘备乃知其人犹豫不行，到底顾及同宗，顾及外人之言。刘备所思，势必先安定了刘表，使其不生事，才能安心应付曹操。听说刘表之江夏郡不稳，乃遣人秘密结谋这些滋事之徒，从中生事，使表无他顾之心。刘表疲于应付江夏之乱，果然，鲁阳之兵虽在，却是一直不动，到底为刘备争取了不少时间。