驻守范县的是曹操所封东平相程昱，他手上兵力不多，只有一千人不到。但幸好有于禁从无盐败回，带了五千人马。后来郭嘉奉曹操命令来督察这边防区时，认为范县十分重要，又向曹操请求增兵范县。只是曹操那边也缺少人马，一直未能遣来，所以，目前范县兵力也只要六七千不到。
刘备打听到范县是程昱驻守，他也不敢大意，把这两万人马远远在范县城下驻扎下了，使人先查探了周边地形。等到第二天，这才叫人挑战。那于禁站在城上，看到刘字旗号，心里愤愤不能平：“当初无盐城下，我于禁按照诺言，退避三舍，没有与你刘备争夺，拱手将无盐城送于你。正因此，乐将军才陷入你这厮的手里，害得我背了不义，挨了多少辱骂我还没找你算账，你这厮倒是自己送上门来了，实着可恨”
他也不打话，扶剑捉刀，便即带了小校下楼。他刚一下楼，正好遇到程昱，程昱拦手问道：“将军这要到哪里去”
于禁牙齿一咬：“当初之恨今日可以报了，不然剩得别人说三道四”横了他一眼，往前冲去。程昱赶忙道：“将军是说要出战”
于禁仍是冷言冷语：“当然我要让别人看看，我跟刘备他只有一恩还一义，绝无任何瓜葛今日出战，我当让刘备他有来无回，以洗我所受之蒙羞”
程昱放下手：“将军有杀贼之心当然可取，只是现在敌众我寡，刘备又是有备而来，我们最好还是闭门勿战，以待援兵。”
于禁笑道：“刘备有备而来怎么样他兵多又怎么样难道我怕他不成再说，敌军犯境，主将却只坐在城中待援，这算怎么回事啊”程昱这人性子一向刚烈，见劝他不动，不由冷笑两声：“将军要出战，我自不敢阻拦。只是请将军千万小心，勿要中了他刘备圈套。到时又要劳烦我去救将军回来，将军就说不过了。”说着，拂袖登楼而去。
于禁鼻子向他屁股冷哼一声，叫道：“我若能击退刘备，先生当为我亲自擂鼓”
程昱回身来，笑道：“若能如此，乃曹公之福。我代曹公向将军庆贺，这有何难处”
于禁也不打话，一声令下，带了原部五千人马，开城出战。
刘备早已候在城外，瞥眼看到于禁出来，远远拱手，笑道：“文则，别来无恙”
于禁啪刀勒马，本是气势汹汹，想要大骂一回。但转眼看他刘备一副毕恭毕敬的样子，不由纳闷儿：“这个刘玄德，打了人还要问被打的人痛不痛，老这样子，真是受不了”这么一想，把要骂他的话也忘了个干净，半天转而吞声，道：“刘大人，你我无盐相遇时，我遵守诺言，退避三舍而去。你对我的厚恩，我也还了。今既来，我唯有以大敌相见了”
刘备惊讶道：“文则何要这么说，我可从来没有将文则你当敌人来看啊。”
于禁一愣，正要答话，突然听到楼上鼓声如雨点响起。转身一看，原来是程昱在城上亲自擂动了大鼓。于禁又是一愣，立即惊悟：“好个仲德我说让他在我成功之后再为我擂鼓，现在战还没打他就擂起鼓来，分明是不让我跟刘备多说话，提醒我勿要中了他刘备的圈套”鼓声三响，于禁也不打话，大刀一挥：“谁与我取了刘备小儿首级”
于禁话一落，旁边一员将领兜马出来，雷吼一声，大叫道：“末将愿往”说着，举枪提马奔来。刘备这边，李整大叫：“休要放肆”举刀迎了上去。两人数个回合，李整一刀将那将劈下马来。于禁又差一将，那将没数十回合，又被李整劈下了马。于禁扯马雷怒，亲自来战。数个回合，李整力怯，往回就退，李典又是赶紧迎上。
这李典跟于禁对了几十个回合，故意大叫一声：“败了，将军不要追我”啪马就往回撤走。李典这一撤，于禁便即挥兵来战。刘备大军被于禁大军一蹈，瞬间溃败，往后败去。于禁正要纵兵去追，却听城楼上金声响起。于禁在马上，愤然道：“可恨仲德，我还没打就敲胜鼓，我现在胜了，他却敲败金”后面探马奔来，传令道：“将军，程大人怕你不顾金声还要追兵，特让我告诉将军，刘备败得蹊跷，不许去追，让将军速速回去”于禁却是一脚将他踢下马，想到这分明是程昱嫉妒我立功，所以才阻挠我。他此时头脑一热起来，什么也不顾了。转眼又听到李典在马上不停回头辱骂自己，更是气的了不得，由不得咬牙切齿，大声叫道：“刘备已败，与我追敌”
于禁只不停追着，眼看到了一座小山，刘备败军却突然不见了。两边将军生疑，劝于禁回去。于禁到这时也清醒了过来，正要传令不再追了。只没想到，两边锣声一响，一骑马转了出来，只见马上那人分明是乐进。乐进举刀道：“于将军，下马投降吧”
于禁草怒，啪马道：“可恨贼子，你降刘备，陷我于不义，今日有何面目再见我”也不打话，便即打马追了上来。乐进冷笑一声，兜马就走。于禁去追，渐渐入了深处，却又不见了乐进。于禁身后的将军看着古木苍松，空林寂寂，心里害怕，劝于禁回去。于禁还没打话，后面探马报说：“不好了，下山道路都被封了起来，山下全是人马。我们，我们被敌人包围了起来”
于禁听探马一说，不由惊出一身冷汗：“于禁啊于禁，你怎么忘了这是哪里了这可是小孤山啊从来小孤山只有一条出口，现在又被敌人封住，这却不是把我五千人马往死地里带”于禁想到这里，赶紧命令往后速撤，努力突围。但现在突围不是迟了山下面，乐进早转了出来，领了一队人马封锁第一关。许褚带了虎士据守第二关，厉影带了剑士据守第三关，外围又有赵云五千轻骑来回奔驰，将小孤山牢牢围住，于禁怕是插翅难飞。
刘备故意让李典出战败回，引了于禁过来。等到了山边，借着地势躲藏了起来。他也怕城内程昱会派出兵马来救，所以把这里交给赵云指挥，他自己兜了一圈后，又在范县通往小孤山的要道上守了起来。及至没有听到城内发兵来救的消息，这才又将军队带到小孤山这边来。
于禁组织数次突围，虽暂时杀退乐进，无奈林子里到处都是刘备让人连夜挖好的陷阱，弄不好就是人马具失，只得步步为营，慢慢突围。这刘备也事先交代了，于禁一但被困，势必情急拼命。他拼命，我们就不能跟他较真，所以只要他来，我们就退。等乐进、许褚等慢慢退到山脚，于禁这边却是损失颇重，眼看五千人马折去了好几百，心里那个，不是滋味。现在一但到了这个地步，见乐进等不停败退，还以为他们是怕了自己，便想趁势一鼓作气，杀出重围。只没想到，刚一喘气，转而只见一名银枪将军，扯了匹白马冲了上来。他还没认出他就是赵云，但见对方一动，他身后跟着的数千骑兵如汪洋一样的涌了上来，他心里就是颤抖。
于禁部下全是步兵，又是疲惫之师，眼看这么多骑兵杀了上来。不说部将慌了，就是于禁也是吃惊非小。于禁想道：“在这山下平地上打，我不是他骑兵的对手。但只要我一上山，看他骑兵还能全部跟着上来”便即传了命令，又尽往山上面退去。赵云也不追，率了人马又撤了下来。刘备叫将部队再往后撤了数里，在山脚平地上围着小孤山，扎起寨栅，断了敌人水源。这样的话，于禁部队往下冲击的时候，绝对不会占到任何便宜，也更利于己方赵云的轻骑部队作战。
于禁眼见自己又退了回来，心里愤愤不能平，暗道：“悔不该不听仲德撤兵命令。”但悔也没用，还剩四千人马，虽然一时下不了山，那也得吃饭啊。只得下令宰了马匹充饥。
刘备这边，将围困小孤山的任务交给了赵云，自己回了大帐。他一回去，也不歇息，便即传来厉影，跟他说道：“你可找几个激灵点的细作，在曹操昌邑城中如此如此散布。”厉影点头去办了。不时，从无盐城送来鲁肃书信，信中说道，吕布也已答应出兵昌邑了。刘备一看，心里也就落了块大石，笑道：“吕布出兵，这下可要把你曹操忙得焦头烂额了。”
刘备吩咐开饭，饭后，传令赵云：“劝于禁投降，勿要伤了他。”自己却领兵攻打范县。这范县城中，程昱见于禁落了圈套，本欲要救，只是怕刘备会在路上埋下伏兵，要是一但有失，那范县就危险了，所以只好暂时置于禁于不顾。现在又见刘备领兵来挑战，他只好紧闭城门，不敢接战，只专候曹操救兵。