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　　跟高盛的密谋运作持续了几天，布兰科.菲恩还是比较有职业道德的。既然是抽2个点佣金帮人推上市，各种咨询运作都上足了全套。

　　至于顾诚个人在调整“传奇娱乐”股权结构时的一些诉求，布兰科也基本上有问必答，而且问多少答多少，绝不多问。

　　“在纳斯达克上市，一个单一大股东持股50%以上的情况是很难被投资者信任的，因为投资者们认为该公司通过大股东控制关联交易输送利益的概率会比正常公司大得多。那样不利于IPO之后股价的飙升。”

　　“你问最大的大股东适合持股多少？一般来说，我们给流量型客户的建议是最大股东不超过40%，加上利益关联股东不超过50%。如果是利润型的公司，那至少再下浮5个百分点，才能让股民们充分有安全感——这些都是纳斯达克这些年来总结出来的。”

　　这些粗浅的基础意见，和柳倩当初提前打的预防针也差不多，顾诚听了并不意外。

　　但是考虑到他和表姐两人手头的“传奇娱乐”股权加起来超过65%（25%已经约定年底拿到上市进程就转给孙正意），他自然需要用各种有保障的、又不损害他个人利益的代持手段来运作。

　　“那么，有办法把我的股权名义上转让给他人，而实际上又不损害我对公司的控制权和我个人的财产权么？”某一天，在咨询过程中，顾诚直截了当地问高盛方面配给他的咨询师。

　　高盛咨询师立刻给出了方案：“有，可以找人做股权对赌融资协议，然后让你拟定代持的人借钱买下你的一部分股权。然后承诺一个对赌回购期，比如目前我们高盛对‘传奇娱乐’的估值有20亿美元，而且我们相信一旦在纳斯达克IPO成功，很容易就能突破50亿美元。

　　这时候，你可以以总股本价值40亿为假设，然后让对方出资2亿美元向你收购5%股权。如果明年这时候市值升不到50亿美元，他就有权根据对赌合同要求你把股权回购回去。另外，还可以设置双倍于对赌额的另一部分股权作为合同抵押，来确保消除执行风险。”

　　顾诚和潘洁颖很快就听懂了。这种就类似于房地产商卖商铺的时候“保证你买了之后可以租得出去，一买就包5年租约”，或者说卖住宅楼的时候拍胸脯“保证买了之后房子涨价，如果跌了倒赔差价”。

　　在金融界，比房地产市场上离奇无数倍的对赌合同都是能存在的。

　　潘洁颖想了想，追问：“可是这样做正常情况下有什么意义呢？如果我明知道股票会至少涨到某个价，我还把它按照对赌价卖出去，那么买入的那一方岂不是稳赚不赔？超额涨了可以拿差价，跌了还能拿保底。”

　　“当然有意义，可以打时间差融资啊——很多互联网公司都是某一年特别缺钱，过了这道坎之后可能就活下来了。提前一年拿到手现钱，当然很有意义。而且，这种操作对股权购入者还有一个好处，就是并不一定会等到期满应验之后再执行。

　　比如我们假设你跟拟定代持股的人约定现在作价2亿卖他5%，承诺一年后的这个点肯定值2亿5。但有可能今年年底的时候市场就非常看好贵公司，5%股权有人出3亿来买，那么代持股的人可以立刻高位脱手，你和代持股人之间的对赌协议自然作废，不会继承到第三方。”

　　潘洁颖微微一惊：“代持股人可以直接卖？”

　　咨询师耸耸肩：“如果不作特别约定，当然可以卖。但你要是想的话，还可以设一个反向的对赌上限——比如约定，公司市值涨不到50亿，他有权强制要求你按50亿回购，如果涨到超过70亿，你可以强制要求他让你按70亿回购。

　　如果市值上升明显超过预期太多，他将股权卖给第三方了，你可以要求把超过估值70亿部分的差价追缴。总之，一切以约定为准，米国的金融市场非常自由，各种你想得到的对赌条件，法律几乎都不会来多事儿禁止。”

　　……

　　此后几天，顾诚把传奇娱乐大约5%的股权散了出去，低价甚至无偿转让给了他名下各大产业的高管，以笼络人心让大家好好为他卖命。其中至少半数以上股权甚至是转给了王青明、李囯庆这些不管传奇娱乐经营、而是在YY或者叮铛网任职的高层。

　　反正眼下顾诚其他生意上市都遥遥无期，也不是现金奶牛。靠那些一直没有变现渠道的公司股权拉拢人心，显然不如一年内就出市值、两年内就能解禁抛售的传奇娱乐股票效果好。

　　他和表姐加起来，留足45%的股权。

　　剩下等着代持股的15%，他找来了一个傀儡。

　　他把权顺虞从汉城找来，在新泽西选了一间会所，秘密见了一面。

　　纽约位于纽约州的最西南端，曼哈顿岛和史丹顿岛这两个区，都是隔着一条哈德逊河就跟新泽西州遥遥相望的。自从01年的9-11之后，很多华尔街的金融公司都把总部从曼哈顿岛搬到了新泽西。那儿空旷些，也不引人注目。

　　当然这一切都是瞒着孙正意的，权顺虞来米国的签证名义是旅游，对外宣称则是探亲，因为权宝雅正在布鲁克林拍MV。

　　顾诚开门见山开了条件：“这些股票，到明年上市之后，至少值9亿美元。我们可以签对赌协议，你现在出资8亿美元现金，我就卖给你。明年如果涨不到9亿，我掏腰包9亿回购回来。但是如果超过了10亿，我有权拿10亿回购回来。或者你卖给第三方超过了10亿，超过部分我也可以追缴。”

　　权顺虞对于顾诚需要做手脚的事情，也是有所预感的。

　　听了条件之后，他知道自己不过是赚个手续费。8亿美元资金一年的利息也得好几千万，再扣掉各种交易佣金，1亿的差价他能赚两三千万就是极限了。

　　当然，两三千万，美元，对于普通人来说绝对不是小数目。他自己那点倒腾版权的生意，正儿八经做十年也赚不到这么多。

　　“要我配合你没问题，可是钱从哪里来？”权顺虞问了一个很现实的问题。

　　顾诚当然可以选择洗-钱之后借给他，但那并不是最优选择。一来顾诚的风险会增大，二来也不容易彻底瞒过孙正意。

　　所以他给了另一条预案：“你问三星的人借吧。有这么优惠的对赌条件在手，你只要以你收购到的股权为担保，再给个优惠点儿的利率，三星肯定愿意借的。实在借不到，我再给你备用方案。”

　　“三星？我……我这种小角色怎么借得到？”权顺虞还有些犹豫，他毕竟每那么大眼界。

　　顾诚少不得给对方吃点儿定心丸：“三星应该知道你跟我有点关系，几个亿而已，还是承担得起的。何况，你家也不是白混的——听说年底潘次长就要升外长了。表叔抱对了大腿，一两年内在文体部内做到副室长肯定没问题，这种人家，借点儿钱还怕担保不了么？”

　　这种“拿还没吃到嘴里的肉作抵押、专款专用融资”的招数，在富二代官二代做生意的时候常用，比如“李泽锴拿他即将买到的香江电讯股权抵押问汇丰银行融资130亿美元”事件就属于其中典型。

　　当爹的官位高或者生意大，这种可借可不借的生意成功概率就大一点。

　　“那我去试试。”权顺虞知道自己只是棋子，没有多想。

　　“别急，我还没说完呢。”顾诚示意权顺虞稍安勿躁，“我找你代持，这只是第一步。这一步走完之后，我和表姐的股权加起来，在传奇娱乐就占不到一半了。某些蠢蠢欲动的野心家，就会看到‘只要投入巨资就有希望在传奇娱乐持大股’的机会。

　　所以，交易完成之后，在后面这一年里，咱之间要适当地表现得不那么和睦，潜移默化地渐渐疏远——我相信你的演技。我也希望看到孙正意找到你，然后掏10亿问你买股权的那一天。”

　　权顺虞一惊，愕然道：“连你自己都不看好‘传奇娱乐’的生意？再说这事儿没法操作吧，哪怕是按照米国的《证券法》，刚上市的新股一两年内都是不能卖的吧。”

　　“这点你放心，我这几天肯定比你了解。一两年内不能卖，只是针对‘限售股’不得在一年或两年内对公众出售、变为流通股。如果是在私募市场上，内部股东之间转移，是没有那么长禁令期的。到时候，你和孙正意都是‘传奇娱乐’的内部股东，上市后满6个月就允许股权变动了。”

　　顾诚提到的这个《证券法》概念，大致上相当于国内A股市场的“大小非解禁”，只不过在米国有另外一重表述。而且在米国，上纳斯达克还是上纽交所，规则都是不一样的。

　　“是这样么？那我再去了解一下。拿到条件之后找三星的人问问。”权顺虞有些拿不准，只能暂且先含糊着。

　　顾诚表示可以给他一周的时间了解情况，他现在还不急着回国。

　　送走权顺虞之后，潘洁颖推开包厢的隔间门，走到顾诚对面坐下。

　　“你真准备用联邦证券法31条甩锅给孙正意？如果那么做的话，光有权顺虞跟你关系疏远只怕远远不够吧。你还得让人相信你不会和小雅……你懂的。”

　　“我知道分寸的，这次来纽约，我就没打算见她。” 文娱救世主