瓦岗大军迅速从汲郡南部撤退，在濮阳汇合。两日之内，李密集合了五万大军，气势汹汹地朝着东平郡疾行而去，一路上，李密显得十分忧心。郓城虽然尚有五千兵马，按道路不至于受不住七八日，但让李密担心的是，宇文温和张德宝会不会也学那张青特，将郓城县拱手相让，如果是那样，他这支五万人的大军，必将会不战自溃。
这并不是危言耸听，因为自从他迁往东平郡，以郓城为治所之后，不少士兵都将家眷迁往了郓城。如果郓城投降，或者是被攻破，这个后果，李密不敢想。不过幸好，在他即将抵达郓城的时候，先锋官派人送来了消息，说郓城县依旧插着瓦岗的军旗！李密终于松了一口气，郓城，还在瓦岗的手上，他李密的希望还在。
得到这个消息之后，李密像是吃了一颗定心丸，他立刻做出了部署，斥候散布在四周，以防隋军的埋伏，同时他下令三军，加快行军速度，务必要在最短的时间内，回到郓城。
李密的动向被杨侑掌握在手中，斥候不断的回报，将李密率兵回援的消息在最短的时间内传达了过来。听见这个消息，杨侑放下心来，李密的这数万兵马，是一笔巨大的财富，随着李密的东援，已经不可能与王世充联合。
这个时候，李靖应该回到了鲁郡，开始实行下一步的计划了吧？
就在李密疯狂东进的同时，王世充为了配合李密的行动，给杨侑压力，他亲帅三万军队，沿着运河北上，抵达了内黄县。高开道得到消息，关闭城门，做出一副防守的态势。王世充骑兵甚少，面对沈光和丘行恭的四千铁骑，无法实行骚扰战术，只得屯兵内黄城外。大军沿着博望山摆开营寨，显得气势汹汹，他一边令人打造攻城器械，一边令人密切关注李密的动向。
高开道在固守内黄县的同时，派人将王世充的动静回报杨侑。而沈光和丘行恭则在城外驻扎下大营，与内黄县互相呼应。
王世充的行动传到杨侑耳中的时候，李密也抵达了郓城，李密五万大军在城外驻扎下来，他知道，不能进入城中，不然有可能就中了杨侑的圈套，所以他宁愿在城外摆开阵营，与郓城形成掎角之势，可以互相救援。
隋军大营，听见李密率兵杀来，以侯君集为首的隋将，纷纷进言，立刻向李密发动进攻，理由很简单，瓦岗将士一路急奔，体力必然出现了衰竭，此时进攻，正是最好的机会。倒是裴行俨等瓦岗旧将闭口不言，在情感之间摇摆不定。
面对诸将的请战，杨侑只是笑而不言，因为他还在等待着李靖的消息。打蛇打七寸，杨侑出手，一定就要致命。在没有绝对把握之前，他不会主动出击，尤其是在大隋已经占据了绝对优势的时候，更需要谨慎，采取最佳的方案。
李密在抵达郓城之后，立刻派出了蔡建德与城中接洽，同时，他将让蔡建德带兵三千，进驻郓城，以增强郓城的防守能力。蔡建德十分顺利地进入了城中，旋即，三千瓦岗军被牢牢控制起来，李密做梦也想不到，前脚派出去的瓦岗士兵，就这样无声无息，成为了隋军的猎物。
李密也在选择，他有些不太确定杨侑到底要做什么，如果杨侑攻城，那么他就会以逸待劳，死守城池和营寨，以不变应万变，化解杨侑的攻势。如果杨侑不攻，那么他决意守下去，因为王世充告诉他，他已经率兵杀到了内黄县，只要夺取了内黄县，郑军就能杀到武阳郡，惊扰大隋的后方。
李密想着的时候，隋军果然没有进攻，他派出斥候查看，却发现隋军每日在营中操练不已，并没有主动攻击的迹象。李密的一颗心逐渐放下，他亲自带着亲兵，每日在各营奔走，鼓舞士气。
然而，两日后更为不利的消息传来，齐郡在程知节的招降下，选择了逆隋。齐郡的失去，使得如今李密控制的郡县，只有半个东平郡和整个东郡，此外还有梁郡的一小部分。以区区两郡不到的地盘，想要与已经拥有了半壁江山的隋军对抗，无疑是以卵击石。
此时的李密，只能将希望寄托于王世充的身上，希望他能给隋军更大的压力。然而，王世充自从屯兵内黄县之后，一直没有进展。其实这也怪不了王世充，王世充本来就是想要让瓦岗和逆隋相拼，然后从中渔利。他一开始的打算，也是要死守卫县。但隋军突然杀向了东平郡，不再攻打汲郡，让他所有的计划落空。
临时制造攻城器械，没有十天半个月，是不行的，而从洛阳调集器械，花费的时间也差不多。所以王世充由于缺乏攻城器械，没有急着攻城，强攻的话，且不说能不能拿下，仅仅是伤亡，王世充就无法接受。毕竟要攻下有五千人的城池，若没有充足的攻城器械，这个伤亡比恐怕在一比五以上。更何况隋军还有四千骑兵在一旁虎视眈眈，王世充显然不会因为李密的利益而损伤自己的实力。
就在三方静静对峙的时候，李密率四万大军，从鲁郡南下，绕道彭城，经由梁郡杀奔东郡而去，此时虽然已经秋深，但通济渠的河水尚未枯竭，也没有结冰，一路上颇为顺利，下邑、宋城等地纷纷投降，李靖五日后抵达陈留。
陈留离大梁已经不远，如果北上，便是东郡，如果继续沿着通济渠行走，便是王世充治下的荥阳郡，运河在荥泽县与大河交汇，向西，可以去洛阳，向东，则是酸枣、白马等地。李靖选择了后者，他出其不意，杀奔大梁，大梁县令是荥阳郑家的子弟郑世成，惊闻隋军突然杀来，急忙令人关闭城门。
可是隋军早有准备，迅速夺取了城门。郑世成得到消息，带着妻儿收拾了细软，化妆为百姓，想要逃出大梁，被阚陵擒获。李靖得知他是荥阳郑氏子弟，只是将他收押，并没有杀害。夺取了大梁之后，李靖留阚陵率兵五千镇守大梁，他自己率兵三万五千人，杀奔东郡封丘县。
此时，东郡各县的兵力几乎被李靖抽调一空，李靖的三万大军几乎如入无人之境，所经诸县，无不倒戈投降，留守白马的两千瓦岗军，惊闻李靖大军杀来，立刻升起白旗投降。大河重要渡口落入隋军之手，李靖立刻升起大隋赤红色的旗帜，向世人宣告白马已经成为大隋的治下。
王世充在围困内黄县的同时，一直在密切注视着李密的情况，每隔六个时辰，就有河南的密探将消息传回。河南重镇白马易帜，王世充得到消息的时候，第一时间是不相信，李密那边尚未有战事传来，白马何以被隋军攻陷？白马渡口与卫县、黎阳呈现出三角形的态势，若是隋军真的夺取了白马，西北可攻卫县，东北可取黎阳。而更为重要的是，若是卫县、黎阳落入隋军之手，身在内黄县的王世充就被截断了回归洛阳的路。
为了确定消息的真假，王世充亲帅五百名骑兵南下，只用了四个时辰，就赶到了黎阳，黎阳守将董浚匆忙赶来觐见。
“微臣董浚见过陛下！”董浚一脸凝重，当白马落入隋军之手的时候，他也是不信的。可是，赶往白马探知消息的斥候口口声声地说，白马上空的旗帜，的确是逆隋的赤红色旗帜。
“董爱卿，消息确凿？”王世充最为关心的是这个。
“陛下，微臣派出了十几名斥候，他们的答案都是一样，更有数人已经受伤。”董浚一脸紧张地回答，他也清楚此时的态势，是何等严重。
王世充深深地呼吸了一口气，尽管董浚的回答如此肯定，但他仍然不敢相信，隋军是怎样出现在白马，出现在李密的后翼的？就在他惊异、思考的时候，一名信使匆匆而来，递上了太子王玄应的折子。
王世充匆匆拆开一看，眉毛皱在了一起，额头有着深深的“川”字，隋军居然拿下了大梁！要知道，大梁是荥阳郡的门户，大梁失守，意味着荥阳郡的门户大开，一旦荥阳郡失守，隋军就能兵逼虎牢关。想到此，王世充一颗心紧张了起来。
虽然他不清楚这支隋军的主帅是谁，但从他的行军路线来看，已经将他的战略暴露了出来，隋军这是要围歼李密！想到此，王世充不由得暗自庆幸，幸好隋军的主要目标是李密，不然，隋军趁着他李密大军在汲郡之际，杀奔荥阳，那么河南郡就会受到极大的威胁。
王世充擦了擦额头上的汗水，他明白，李密这一次，十之八九是保不住了。而在隋军占据了白马的情况下，王世充已经不可能再围攻内黄县，他要立刻南撤，至少要撤到卫县，届时，就算大隋来攻，他也能从河内郡回转河南，不至于被隋军包了饺子。
可是，撤回了卫县之后，该怎么办？是继续牵制隋军，以减轻李密的压力；还是罢兵，严守各处关隘，休养生息，恢复实力？这让王世充犹豫不决，如果是前者，王世充明白，最多能帮助李密多支撑一两个月，一两个月后，李密必然兵败，而他付出的代价，是再度与杨侑交恶，在解决了李密之后，杨侑很有可能立刻率兵攻打大郑，如果是这样，李密怀疑自己能不能撑得住？
可是如果是后者，王世充又在担心，等到明年，杨隋还是会攻打大郑。换而言之，逆隋不管怎样，都会攻打大郑，唯一的却别，是时间而已。而王世充，太需要时间了。一时之间，王世充摇摆不定，前思后想了很久之后，王世充依旧没有下定决心。 撼唐