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此时，祖君彦见情况不妙，便从一旁杀出，舞着手中那把寒光闪闪的长剑与裴仁基并肩作战。祖君彦文才出众，然剑法一般，斗不过几十回合，就给杨汪生擒活捉了。裴仁基见祖君彦被擒，心头不由一惊，那枪法就露出了个破绽。段达老道，乘势冲对方的要害处刺去。裴仁基眼疾手快，一翻身躲开了那索命的枪头，打马朝一侧奔跑。
王世充见裴仁基败下阵，连忙命令将士们冲锋陷阵，攻打瓦岗军。东都之兵大破李密，士气正高，他们个个热血沸腾，挥动着手中的兵器如潮水般涌向敌阵。瓦岗将士也不甘示弱，他们人人争先恐后奋勇杀敌。一时间偃师城下杀声震天，空中人头和肢体乱飞，血如雨下，十分恐怖惨烈。
混战了近两个时辰，瓦岗军终因实力不济，节节败退。老将裴仁基眼见士兵们一个个倒在血泊之中，不禁悲声长叹，泫然欲泣。他深知大势已去，无法战胜人多且凶悍的强敌。转念一想，他大喝一声勒令幸存将士撤退。他率领数百人马，朝城门飞奔而去，想趁敌军尚未占据城门之时入城坚守。可惜，他打马奔驰到城门口，放眼一望，看见城门正缓缓关闭。他大吃一惊，向立在城门上的郑颋大喊开门。然而，郑颋以恐引敌军入城为由拒绝为裴仁基等人开门。裴仁基知道郑颋欲借机加害自己，便扬声大骂对方一通，然后领着部下掉转头再次杀进敌阵。
背水而战，已无退路了。裴仁基等瓦岗将士使出全身的力气，奋勇杀敌，他们想杀开条血路，冲出重围，逃向洛口。然而，东都兵层层将他们围住，密不透风，连一支箭都飞不出去。一阵厮杀过后，那几百士卒只剩下数十人。裴仁基见状，不禁仰天长叹，欲拔剑自刎，以尽气节。
王世充想留住裴仁基为自己所用，因此他慌忙冲着把剑搁在脖颈上的老将军大声喊道：
“裴将军何故如此轻生耶？常言道留得青山在，不怕没柴烧。老将军智勇双全，名震四海，岂能效妇人之法，遗笑天下！”
“败军之将，当以死谢罪！”裴仁基振声道。
“此非将军之过，罪在李密！”王世充说道，“李密刚愎自用，不听老将军之言，故有此败。老将军已尽心尽力，无愧于李密，更无罪也。”
“然魏公对裴某有恩，岂可背弃魏公！”裴仁基口气坚决地回道，“我裴仁基乃堂堂七尺男儿，威名远扬，岂能做背信弃义之事！”
“将军此言差矣！”王世充振振有词地说道，“将军原为大隋臣子，后因不得已才投靠瓦岗贼寇。今李密将亡，将军何不弃暗投明，共扶隋室呢？现今皇上尚在东都，诚盼老将军能与本公齐心协力共复大隋江山。若老将军能下马拜见皇上，此乃大忠，必名留青史！请老将军三思！”
裴仁基似乎被王世充一席话说动了，架在脖子上的那柄剑缓缓地放了下来。不过，他一时迟疑不决，低头沉思不语。
“老将军深明大义，想必能为为皇上尽忠效力吧！”王世充含笑道，“再说，将军爱子还在本公帐内。裴将军伤势很重，正盼着你这位父亲去见他一面哪。素闻将军爱子如命，怎能不进本公营帐与爱子见上一面呢？”
裴仁基听说儿子受重伤，心里十分难受，鼻头一酸，两眼禁不住潮湿起来。沉吟良久，他忽然开口道：
“如若郑公肯答应裴某的请求，在下可下马投诚。”
“是何请求，老将军，请快说吧！”王世充见裴仁基回心转意肯归顺自己，内心不禁涌出一阵欢喜之情，悦声问道。
“裴某只降大隋皇上，而非郑公也！”沉吟一下，裴仁基一本正经地说句。
“这……”王世充立即敛去脸上的笑容，沉思了会儿，他最后还是点头同意了，“好，我答应老将军的请求，请放下手中那把剑吧！”
裴仁基见王世充满足了自己的要求，也就再无话可说了。他将剑插进鞘中，然后翻身下马，不下跪，只拱手对王世充揖了个礼。王世充求贤若渴，哪会计较这些。他赶紧跳下马，哈哈大笑着走上前一把拉起了裴仁基的双手，样子谦恭而亲热。
裴仁基一下马投降，其他瓦岗士卒也都纷纷抛下刀枪，伏地请降。
然战事并没有结束，因为偃师城还控制在郑颋手上。王世充急于乘胜攻下偃师，他不顾将士饥饿疲乏，下令继续作战。于是，东都军即刻向城门涌去，一时间杀声四起。王世充一面指挥军队作战，一面向城上的守军作宣传。城内瓦岗军听说裴仁基等将士已降，甚是惶恐不安，军心立即就涣散，他们纷纷向郑颋提议献城纳降，以使城内百姓惨遭兵祸。郑颋虽不想背叛李密，然形势所迫。考虑再三，他最后还是听从了手下将士的建议，开城向王世充纳降。为了讨好王世充，郑颋亲自将被李密扣押用着逼降王世充的人质王世伟、王玄应、王虔恕、王琼等送还王世充。
王世充率军进入偃师城，并没有对李密部下及其家属进行惩处和杀戮，而是采取了安抚政策。这的确是明智之举，它不仅抚慰了降者之心，使他们效忠于自己，同时也稳定了民心，得到百姓的拥护。对此，王世充非常高兴，一边开仓放粮赈济穷人，一边下令征兵。由于王世充很好地笼络了人心，应征者纷至沓来，不过三两天就募到了万余新兵。接着，他亲自率领他们日夜操练，为进攻洛口作准备。
王世充确实是一个智慧型的将才，一个颇有谋略的政治家。他善于驭人，善于投其所好地收买人心，对加官封赏也十分大方。这不，几翻下来，裴仁基父子及陈智略等降将在他的糖衣炮弹裹袭之下一个个成了他的亲信，乐意为他效犬马之劳。
只有祖君彦死活不肯跪倒在王世充面前，俯首归降。祖君彦五短身材，其貌不扬，然自幼饱读圣贤之书，深明大义，极有骨气。他深感李密对自己的知遇之恩，常思以死相报。如此，他岂肯背叛李密而归顺王世充呢？因此，不管王世充怎么用官职、金钱和美女诱惑他，均无果而终。这严重地挑战了王世充忍耐的底线，使他终于愤怒了。这头野兽一旦被激怒了，那就会张牙舞爪地抓人吃，这是一种必然。
于是，一日上午，王世充又一次叫人把打入监牢的祖君彦提到自己面前逼他就犯，也可以说是给他最后一次活命的机会。然而祖君彦早已抱定了宁死不降的决心，自然不会屈服于王世充的屠刀之下。面对王世充以死相胁，祖君彦面无惧声，朗声大笑，都快要把雕缕着精美图案的屋顶掀翻。
王世充见祖君彦竟敢多次在自己面前如此放肆，不禁怒不可遏，两眼直冒火星。他伸手重重地击了下身前的几案，厉声喝斥道：
“祖君彦，你敬酒不吃吃罚酒！本公以礼相待，你却邈视本公，辜负本公的一片好意，迟迟不肯归顺于我，是何道理？”
“君彦与魏公左右相随数载，情深义重，情同手足！”祖君彦睥睨了眼面色阴沉的王世充，正色道，“魏公仗义，不似你如此奸诈，我祖君彦岂可背君子而降小人？这就是我宁死不降你这奸贼的理由，哼！”
“你……祖君彦你敢辱骂我，难道就不怕本公砍下你颈上那颗脑袋？”王世充声色俱厉地吼句。
“君彦自入瓦岗，早已将死生置之度外，胸中只有大义耳！”祖君彦正气凛然地地回答道，“祖君彦宁可没有颈上之头，也不能失去胸中之大义！”
“好！既然如此，那本公今日就成全你，好让你青史留名。”王世充眼里透着杀气，瞟了眼一旁的刀斧手，喝令道，“来人，把他推出去斩了！”
“深谢成全！”祖君彦面色平静地说句，往后退一步，静静地等待着。
两位满脸横肉、形容凶恶的刀斧手立马上前，一人扭着犯人一只胳膊往外推。祖君彦很镇定，昂首阔步朝门外走去。当经过裴仁基身边时，他用那种鄙夷不屑的目光瞥了他一眼，什么也不说，只那么冷冷地哼声。裴仁基的面颊像被鞭子狠狠地抽了下，不由得红一阵青一阵，羞愧不已。
很快，祖君彦的头颅就被高高悬挂在城门外示众，那些投降于王世充帐下的瓦岗将士看见它，个个面露愧色，无地自容。
几日过后，王世充认为兵马已经整顿好了，便一声令下率军向洛口进发。 铁血唐王朝