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刘弘基见扶风城池凋蔽，守军士气低落，又从出城百姓嘴里获知粮草所剩无几，大喜。当即与殷开山商量了一番，他便决定安营扎寨，围困扶风，待城内粮尽，便可不费吹灰之力拿下这座城池。这的确是个不错的计策，照此行事，义军最终能以最小的代价换取最大的胜利。可惜的是，三天后刘弘基就接到了大将军李渊的命令，必须尽快攻城，然后挥师盩厔。军令如山，刘弘基只好放弃自己的计划，奉命进攻扶风城。
扶风太守窦璡最怕义军围而不攻，消耗士气，从而使自己不得不陷入束手就擒的地步。现在刘弘基主动进攻，让他以为自己还有放手一搏的机会。因此，他放弃了投降的念头，决定率兵与城外敌军殊死一搏。当下他就召集将士，勒令他们竭力守城。
午后时分，阴沉沉的天空忽然下起冷丝丝的细雨，刘弘基带着份无奈的心情向义军下令攻城。由于城门紧闭，义军将士们只得靠云梯和人梯强行登城。城上隋军见义兵往城墙上攀登，便借居高临下之势往下抛掷滚石木料，张弓放箭。一时间城下惨叫声不绝于耳，伤亡惨重。
殷开山见状，心有不忍，劝刘弘基下令停止进攻。刘弘基也很心痛自己的士卒，然箭在弦上不得不发。因此，他心一硬，命令部下继续攻城。义兵也真够英勇，冒着密集如雨般的矢石，奋力往上攀爬。
半个时辰过后，义军将士终于登上城墙，与守城隋军奋力拼杀。太守窦璡见义军已攻入城中，大惧，慌忙披甲上阵，欲击退登城义军。然此时城门已被义军攻破，刘弘基、殷开山兵分两路攻进城里。一时间城内杀声震天，尸横遍地。
窦璡见大势已去，无心恋战，便拍马欲往侧门逃跑，不料给飞身赶到的殷开山截住。窦璡见无路可逃，只得硬着头皮与殷开山战。两人刀来枪往，大战数十回合。窦璡武艺不及殷开山，渐渐招架不住。刘弘基本可乘机将对手斩于马下，可念及他是窦琼的侄子，想劝他归降。殷开山横枪立于马上，义正辞严地劝说窦璡下马受降。窦璡被殷开山一番肺腑之言所打动，犹豫一会，就扑通一声滚落马下，跪地纳降。于是，扶风城很快就为义军占据。
窦璡自知罪孽沉重，便负荆请罪。刘弘基很大度，亲自为窦璡解缚，并给他请坐。窦璡感激万分，伏地而泣，深谢不杀之恩。刘弘基闻说窦璡誓死效忠于唐国公李渊，心中大喜，设宴款待，留他镇守扶风。
军队在城中休整几日后，就奉命向盩厔进发。这时，柴绍之妻李氏已在鄠县聚集了一支义军，她率领丘行恭、丘师利、李仲文、何藩仁、向善志，马三宝等好汉打算径投泾阳，可一听说刘弘基率部攻打盩厔，就转向往盩厔增援。两军合在一处实力大增。盩厔守军虽负隅顽抗，然因寡不敌众，不出三日就献城纳降了。接着，刘弘基率领义军从盩厔出发，一路横扫各地隋军及贼寇，不久就抵达泾阳，与李世民部会合。
如此，李世民的部队一下子就壮大了近一倍，兵多将广，且有房玄龄等谋士，气势极盛，威震渭北。故而归顺者络绎不绝，不多时整个渭北完全掌控在李世民的手中。李世民平定了渭北之后，就挥师南下，屯兵阿城。他一边命令军队加紧训练，令兵工厂日夜打造兵器，一边与房玄龄、刘弘基、长孙顺德等幕僚商议进军长安之事。他听取了房玄龄的建议，派人赶往永丰仓，请求父亲择日进攻长安。
李渊获知渭北已平定，甚感欣喜，接着又跟裴寂讨论攻取长安之计以及具体实施方案。裴寂一直担忧屈突通会突破刘文静的包围而率军支援长安，从而使义军陷入腹背受敌的困境之中。为此，裴寂迟迟没有同意李渊速取长安的主张。
其实裴寂的忧虑并非多余，屈突通一听说李渊欲兵进长安，就令尧君素留守河东，自己率军从武关出发赶往蓝田，以增援长安。怎奈刘文静足智多谋，一次又一次阻击了屈突通部的进攻，把这支隋军精锐部队死死困住。屈突通犹如笼中之兽，无法施展手脚，只得与刘文静相持于潼关。
刘文静将屈突通的军队围困在潼关，这对李渊下定进攻长安的决心起了非常关键的作用。随即李渊召集裴寂、李建成、王长谐、窦轨等左膀右臂于堂中商议取长安之事。会间，李渊很兴奋地对众人说：
“现今屈突通被我军围困于潼关，不能再入长安，这样就没什么好担心的了。”
“大将军所言甚是。”王长谐高声应道，“如今皇上远在江都，京师由代王据守，其手下只有阴世师、骨仪等无能之辈。只要大将军一声令下，众将士必将奋勇杀敌。如此，不出几日长安城就归大将军您了，哈哈！”
“不错。”李建成信心十足地说道，“现今世民已扫平渭北，屯兵阿城，且屡请大将军发兵长安。而劲敌屈突通又为刘文静所困，不得率兵入长安。若仅凭长安守军，是根本无法抵挡得住我等精兵猛将，攻下长安犹如探囊取物。”
“是啊，大将军，而今京师空虚，正是我军攻取的最佳时机啊！”窦轨用央求的眼神望着李渊，拱手道，“请大将军传令吧！”
李渊听在座诸位如此一说，更是信心百倍。不过，他瞧见身旁的裴寂一直默不作声，不免生出丝疑虑，低声问道：
“裴监，你怎么不就此发表发表高论呢，难道你以为时机还未成熟，还没到攻打长安的时候吗？”
“不，大将军！”沉吟一下，裴寂郑重地答道，“大都督、王将军所言极是，当下的确是我军进攻长安的最好时机，所以裴寂赞同大将军以及各位的意见，主张立即发兵长安。裴寂方才沉思不语，其实是在考虑攻取长安的万全之策呀。” 铁血唐王朝