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与之相反，李建成倒是很冷静，他独自坐在草坡上，仰面对着缓缓西斜的太阳，清瘦的面颊上显露出若无其事的神色。这倒不是他不关心战事，而是对刘政会的策反充满了信心。李建成相信，用不了多久，宋老生就会为了证明自己的清白而披甲出战。
李建成的预见相当准确，就在他凝神沉思的当儿，霍邑城内忽然热闹起来，像炸开了锅似的。将士们交头接耳，议论纷纷。不长时间，那些关于主帅勾结李渊，将反大隋的言论就传到了宋老生的耳朵里。
宋老生虽为粗人，但极重名声，而且对隋炀帝也是忠心耿耿。所以，他一听到这些有辱自己名声，而且会为自己招来杀身之祸的谣言，不由勃然大怒。他再也坐不住了，披甲执刀冲出帐营，翻身上马，直奔军中。他准备召集将士，出门迎敌，以表清白，却于半路中被谋士苏子才挡住去路。
苏子才一身青袍，跪拜于地，再三恳求主帅切勿出战，以免落入敌人设计好的圈套中。然而这一回事关自己的清誉和身家性命，远比几声辱骂重要得多。因此无论苏子才如何泣血进谏，宋老生也是置若罔闻。最后，苏子才只得起身拽住主帅的衣袖，不让他前行一步。
宋老生大怒，使劲甩开忠心于自己的谋士。苏子才只是个文弱书生，哪经得住大力士这一甩臂，砰地一声就结结实实地摔倒在地上。宋老生怀着愧疚的心情看了眼卧地不起的幕僚，旋即扬鞭策马，朝前飞奔而去。苏子才支起身子，望着绝尘而去的主帅，心如刀割，不禁失声痛哭。因为他清楚，只要主帅宋老生出城，就必败无疑。霍邑完矣！这位始终如一忠于隋室的老谋士禁不住老泪纵横，绝望至极。
宋老生飞马来到城门上，俯视城外的义军，见他们不足百人，且全无戒备之心，不免生出轻敌之心。于是，他当即就命令守城将士开门出战。紧接着，宋老生亲率大军从东门而出，副帅霍子通一万余人自南门奔出。
李建成等人早有准备，他们一看见隋军涌出城门，即刻翻身上马，进入作战状态。与此同时伏于城东之外的李渊发现隋军出城，立即命令殷开山率大部队前来接战。殷开山得令，飞马抄小路奔去。还没跑出十里，他抬眼一望，瞧见长孙顺德、刘弘基领着大队人马飞驰而来。长孙顺德等将士听到隋军的喊杀声，就意识到战斗即将打响，因此不等调令到来，便提前行动了。
李世民骑着匹高大壮实的棕色胡马，一手执槊，立于东门之前。他瞅见一位背阔腰圆、面如紫茄，胡须花白的老将军，便知此人就是威名远扬的隋将宋老生。于是，他纵马一跃，挥槊指着对方骂道：
“苍颜老匹夫，何故阻我军前行，看我不杀你个片甲不留！”
“反贼，休得口吐狂言！”宋老生挥刀就李世民头顶劈去，嘴里厉声喝道，“我乃隋室忠臣良将，岂容你等鼠辈张狂，拿命来！”
“皇上昏庸无道，致使天下扰扰，民不聊生。我等举义兵，平贼寇，救苍生于水火之中，此乃汤、武之圣举，何谓反贼！”李世民一边接招，一边义正辞严地反驳道，“反倒是你这老匹夫，不明大义，阻我义兵。你身为名将而不知天理，何故助纣为虐！”
“你满口黄牙，乳臭未干，岂敢教训老夫！”宋老生勃然大怒，挥舞着大刀直取敌手。
见对手刀法娴熟，呼呼旋舞，直取要害，李世民不禁暗暗佩服他宝刀未老，果真名不虚传。李世民早已练就了一身好武艺，加上年轻，自然不输宋老生。然十几回合后，他故露破绽，让敌手趁机占据上风。于是，李世民借机且战且退。与此同时，李建成、段志玄等将士也采取诈败战术，一步步往后退。宋老生见李世民被自己打得只有招架之功而无还手之力，异常兴奋，只顾挥刀乱砍，欲置对方于死地。这会儿，宋老生真的是杀得兴起，压根儿没想到对方是在诈败，诱敌深入。不过，他身边的副将很清醒，见形势不对劲，慌忙提醒主帅当心有诈。宋老生一向轻狂自傲，又见李世民兵少且无恋战之心，就不把副将的良言放进耳朵里，继续率军勇往直前。
就在宋老生杀得起劲之时，忽然一声炮响，斜刺里杀出一大队人马，为首的竟是唐国公李渊。宋老生不由一怔，回头望见绛白色旗下身跨大马，手握长剑的仇敌，立马两眼发红，挺刀直奔而去。还没等李渊动手，长孙顺德已纵马挥戟，直朝宋老生刺去。两马相交，打斗起来，一时间刀来戟往，沙土飞扬。李渊见长孙顺德抵住宋老生，便率众将士上前掩杀隋军。顿时鼓声动地，杀声震天，尘土遮天蔽日。
虽遭埋伏，然宋老生军士训练有素，并不惊惶失措，一个个奋力杀敌。接着南门的将士也杀向东门，这使得李渊的部队渐渐招架不住了。李渊、李建成父子俩被隋军打得慢慢往后退。李世民见情形不妙，大喝一声，领着柴绍、段志玄等将士杀入重围。李世民挥舞着长槊，一连杀了数十个敌人，满袖子都是鲜血。隋军士卒见状，大惧，直往后退。这大大地鼓舞了士气，众将士重新振作，冲锋陷阵，拚命杀敌。
正当战斗陷入胶着状态之时，早已埋伏在霍邑前方的王长谐闻到震耳欲聋的喊杀声，就立马引兵赶来增援。两军汇合，对宋老生军形成了前后夹击之势。王长谐勇猛无比，拍马舞枪直入敌军。
宋老生腹背受敌，身陷困境之中。他一边奋力作战，一边期待着屈突通的增援部队快快赶来。然而，他的等待只是痴心妄想，因为屈突通派遣的援军已被唐俭率领的小分队截住，无法及时赶到。 铁血唐王朝