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蜀郡郫县，该县县令名叫程畿，字季然，乃是王累的至交好友。
程畿得到王累因谏言被刘璋斩杀的消息后，心中怒恨无比，只因势单力薄，才没有起兵反抗刘璋。
而就在这时候，法正秘密找上了程畿，并表明了他的新身份。
程畿对刘备的印象不错，在得知法正投靠刘备后，也随即表明心意：“孝直此次前来，必是玄德公有所安排，我虽然不才，但也愿为推翻刘璋暴政献上一份力！”
法正见程畿果然如诸葛亮所说，愿意鼎立相助，心中顿时大喜：“季然深明大义，实乃益州百姓之幸也，我家军师早有布置，只需季然听计行事便可！”
程畿听了后，不禁有些疑惑：“孔明先生大才，他既有安排，我自会依计行事，只不过，刘璋现在率军五万杀向汉中，孔明先生怎么有空暇顾及蜀郡之事？”
法正笑着安抚道：“季然无需多虑，我家军师有经天纬地之才，刘璋虽然统率五万大军进犯，但在我家军师眼里，却犹如土鸡瓦犬，破敌良策早已定下，谈笑间即可将刘璋击败。”
程畿听得诧异，不过，他看到法正胸有成竹，倒也没有质疑：“那不知孔明先生的计策，具体如何？”
法正随即在程畿耳边低声说道如此如此，程畿听计大喜：“孔明先生的计策实在妙不可言，只是要确保万无一失，还需一员悍将统兵！”
“哈哈哈，我家军师早有准备，不知季然可听过我家主公义弟张翼德之名？”
“可是虎牢关下与天下第一猛将吕布酣斗的张飞，张翼德？”
“不错，正是他！”
“哈哈哈，有张翼德将军统兵，那大事济也！”
程畿顿时心中大定，之后又和法正将计策细节商议一番，才正式开始行动。
第二天，程畿将郫县城内忠于自己的将校据于一堂，尽告刘璋的恶行，并表明自己准备起事的决议。
众将校听了后，尽管没有人跳出来反对，但脸上或多或少带着疑虑。
也就这时候，堂内转出两人，一个豹头环眼，身躯魁梧，浑身尽是凶恶之气，另一人谦谦有礼，笑容可掬。
程畿随即为众将引见两人，当众将得知身材魁梧者，是虎牢关前大战天下第一猛将吕布的张飞后，脸上疑虑尽消，都愿意参与起事。
当天晚上，夜至三更，郫县城内忽然出现暴动，张飞统领各将把刘璋心腹尽数诛杀。
城内士卒听说张飞是刘备的三弟，又神勇无敌，纷纷选择追随。
于是，张飞仅靠着刘备的名头以及自身武勇，便轻而易举地拿下郫县，并得到数千将士投靠。
之后七八日，程畿在法正、张飞的陪同下，不断走访临近城县，又暗里得到三县助力，以及近五千将士。
蜀郡外的布局妥当后，法正于是联系成都城内的张松、孟达、赵云，开始实行里应外合之计。
成都城内，此时共有兵马六万，其中，三万是刘璋的嫡系，三万是收缴过来的汉中兵。
由于担心这三万汉中兵造反，刘璋之前按照黄权的提议，不但安插了大量心腹将校，还将他们的编制拆分开来。
如此一来，襄阳城内能被孟达、赵云直接控制的汉中兵不过五六千，这也是法正选择里应外合，而不是由三万汉中兵直接在城中动手的原因。
某夜，主簿黄权似乎察觉到了什么，特意找到成都守将李严：“正方，近日那张子乔多与城内将校接触，定是有所图谋，还请多加防范，以免出了纰漏。”
李严也发现了一些端倪，只不过，他还不是很确定：“公衡说的是，这张子乔前番出使刘备，竟如此顺利带回三万汉中兵，现在想想，实在有些不合情理。”
“可惜主公不在成都，不然就可以请命将张子乔控制起来，好好询问一番。”
“张子乔乃是別驾从事，我们不好动他，但他接触的军中将校，我却是可以控制起来审问一番。”
“这事宜早不宜迟，那就辛苦正方了！”
“同为主公效力，何谈……”
李严的话还没说完，忽有兵士来报，说城中起火，校场遭袭，西门守将更是被杀，现在城外正有一部兵马杀入城中。
听到这个消息，李严、黄权齐齐色变，连忙登台观看。
只见城内几个重要位置燃起张天火焰，校场以及西门方向更是传来震天喊杀声。
“公衡，你拿着我的手令，召集周边守军赶往校场稳住乱势，我现在赶去城头，指挥部众将城外的敌军挡住！”
李严迅速做好安排，然后披挂上马，迅速赶往西门处。
城内校场，赵云、孟达正指挥汉中兵袭击成都守军，尽管直属的汉中兵不多，但有赵云带头冲杀，依旧将一众成都守军杀得狼狈逃窜。
等到黄权召集人马过来时，校场内的成都守军已大部分选择了投降，局势如此，但黄权并没有认输，依旧指挥部众顽强抵抗。
赵云发现击破这一路成都守军的关键在于黄权，当即提枪策马，以无所不破之势，杀入成都守军阵内，想要将黄权擒杀。
黄权的谋略水平不低，但奈何与李严的部下配合不够默契，加上他武艺平平，很快就被赵云擒住。
西门方向，张飞统领八千兵马杀入城中，正准备往府衙方向杀去，这时候正好撞上了前来拦截的李严所部人马。
由于张飞先前得了诸葛亮的叮嘱，进入成都城后，能收降就收降，尽量少造杀戮，所以，他一瞅见李严，便朗声喝道：“张翼德在此，来将若不想死，那就速速弃械投降！”
张飞中气十足，一声喝出，好似雷轰。
李严被喝得心神一颤，不过，作为刘璋信重的大将，不管是军略，还是武艺，他都颇为自信。
所以，李严尽管知道张飞战力应该不低，但还是率军迎了上去：“哼，我李正方身为守城大将，深受主公重托，岂能不战而降？”
张飞的‘好意’被拒绝，这让他的脸色有些不好看，怒喝一声‘杀’，便舞动丈八蛇矛发起攻击。 三国最强霸主