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刘璋怒杀王累的第二天，便急不可耐地决议出兵汉中，其中，先锋邓贤引军一万先行。
汉中南郑城，诸葛亮、刘备得到刘璋聚兵五万杀来的消息后，眼中却没有多少急色，因为早在数日前，一切安排都已妥当。
按照诸葛亮的布置，他先差人四处张榜，晓谕南郑城内的居民，益州大军即将杀来，不论老幼男女，统统前往成固城暂避，不去者，必有灭顶大祸。
南郑城百姓对刘备极为认可，榜文告示一出，纷纷扶老携幼往成固城赶去。
之后，诸葛亮又聚诸将听令，各做调配。
第一队，陈式引一千兵马于沔水上流埋伏，军中士卒随身携带布袋，多装沙土，拦住水流，等益州兵杀到，便决堤放水。
第二队，关羽义子关平引一千兵马到庐陵渡口埋伏，这个地方水势最缓，益州兵被大水冲淹后，必会从这里逃命，到时，关平便可趁势杀出。
第三队，关羽引军四千，分为四部，各为一千，关羽自领一部埋伏在南郑城东门外，其他三部分别埋伏在西、南、北三门内。
由于城中百姓已经撤离，诸葛亮命人在城中多布硫磺、硝石等引火之物，刘璋大军连遭埋伏，心神震荡之下，必会入城歇息。
诸葛亮推测天象，料定两天后的黄昏时分，必有大风刮起。
到时候，西南北三门内的刘军一发现起大风，便将火箭射入城中。
城中火势一起，西南北三门内的刘军便齐声呐喊助威，让刘璋大军误以为刘备的大军杀到。
由于东门没有动静，刘璋便会误以为东门可以突围，到时候，东门外埋伏的关羽便会引军掩杀。
这时，按照诸葛亮的布置，陈式与关平已引军赶到南郑城外三十里处的马尾坡，他们一见益州败兵慌乱逃来，便左右杀出拦截。
前有阻拦，后有追兵，益州败兵便落入绝境，如果关羽能一举擒杀刘璋，那大局便完全定下，反之，如果刘璋侥幸逃离，诸葛亮也有另一番安排。
汉中地界，邓贤心想南郑兵力空虚，后面又有张任大军压后，即使遇到埋伏，也可以强力破之，于是，一路催军急行，直奔南郑城。
行着行着的时候，忽然有兵士惊呼：“咦，那山上好像有人！”
邓贤投眼望去，只见不远处的山顶上有一杆‘刘’字将旗，旁边隐约可以看见二人，左边这人身穿锦澜青云袍，双臂过膝，耳朵垂肩，邓贤立刻认出，这人应该就是刘备。
又见右边那人，洁白鹤氅，手执鹅毛扇，邓贤曾听过诸葛亮的打扮，也认出他的身份。
就在邓贤疑惑刘备、诸葛亮为何出现在这里时，山头却传来刘备与诸葛亮的对话声。
“军师，那刘璋污蔑我造反，挥军五万来攻，我该如何应对？”
“主公不必担忧，区区五万乌合之众，在属下眼中，他们统统都是草芥，挥手之间，便有妙计将他们铲除，只需三天时间，三日后，刘璋必将兵败将亡，自食恶果……”
听到诸葛亮‘大言不惭’的话语，邓贤勃然大怒，就要引军攻上山去，一举将刘备和诸葛亮灭杀。
这时，邓贤身边的将校却是劝道：“延信（邓贤）将军稍安勿躁，那诸葛亮多谋，如果轻举妄动，恐怕会中了他的诡计！”
邓贤听了后，却是有些不以为然：“据细作探查，刘备有的不过是八千新募之兵，我有精兵一万，后头又有援兵四万，即便诸葛亮真设下埋伏，我们也能将他们杀个片甲不留！”
“延信将军，还是小心为妙啊！”
“闭嘴，这事就这么定了！”
邓贤愤怒之下，根本不听劝，径直率军寻路上山。
只是，邓贤所部人马刚冲到山腰，便听到山头传来震天鼓响。
紧接着，无数巨石、滚木好似洪潮般，朝着益州兵涌来。
邓贤没有料到会出现这样的异变，一边急呼撤退，一边勒马转身狂逃。
巨石、滚木砸落的速度极快，没多久便撞入益州兵人潮内，只一轮，便砸死近千人。
邓贤策马急逃间，一块巨石紧追在他的后头，吓得邓贤亡魂皆冒，赶忙跳离坐骑。
随着‘砰’的一声脆响，邓贤在地上翻滚的时候，撞到了一个树上，直撞得头破血流。
邓贤的亲兵见邓贤重伤，顿时心头大急，连忙抄起邓贤夺路而逃。
好在山上的汉中兵并没有追杀下来，到山脚下时，受伤的邓贤聚得残兵八千。
吃了一记大亏，邓贤可不敢再贸然行动，他下令就地列阵，静等张任所部兵马赶来。
约莫过了一个时辰后，张任率军赶到，听了邓贤中伏受伤的消息，张任不敢丝毫大意，当即吩咐部下谨慎前行。
前部大军行进的速度突然放慢，位于后军的刘璋心中疑惑，当即遣人询问。
张任没有隐瞒，当即如实禀报邓贤中伏的事情，并提议大军稳扎稳打推进。
只可惜，刘璋却是不以为然，在他看来，刘备仅有八千新募之兵，伏击邓贤却不追击，明显是在故弄玄虚，刘备越是耍小手段，他就越是要加快行军速度，只等五万大军兵临南郑城下，便可一举破城。
打定主意，刘璋否决了张任的提议，连连催军急行。
张任无奈，只好下令大军提速。
约莫半个时辰后，前部人马到达了一条长河边，张任见天色昏黑，难以进军，便派人向刘璋请示。
刘璋养尊处优久了，一番赶路，也累得慌，当即下令大军于河岸边歇息，等明日天亮，再渡河进军。
随着刘璋的命令下达，各部益州人马相继赶到沔水边，由于发现沔水不是很深，数万人马纷纷下河吃水、洗澡。
一时间，人相喧嚷，马尽嘶鸣。
沔水上流，陈式率军埋伏已久，他一听到下流的吵闹声，便猜到是益州军来了。
“军师真是神机妙算啊！”陈式暗暗感慨的同时，目光一冷，朗声下令道：“决堤，放水！” 三国最强霸主