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经过八天的激战，孙传芳终于顶不住了，从赵李桥向蒲圻撤退。但是湘军右路已经攻占通城，前进到了离咸宁只有十五里的袁家铺。孙传芳所部在前面的大战也是损失惨重，可是后面就是吴佩孚的军队，可就是不来增援，他没办法，只好向东，去了武穴休整去了。
王占元之前是对到了汉口的萧耀南不断的催促，要他增援前线，但是萧耀南一直不松口，说全军没有抵达，不能去作战。这下好了，前面的鄂军顶不住了，败了下来，王占元也知道他的督军做不成了。
于是王占元索性发了个通电，宣布辞职。之后又发一个通电，指责吴佩孚不肯救援，坐看鄂军失利。
王占元前脚一辞职，两天后，吴佩孚就被任命为两湖巡阅使，而萧耀南，则是做了湖北督军。王占元也只能跟给他送行的人哭诉，说他一大把年纪了，居然上了人家的当了。
吴佩孚做了两湖巡阅使，这让张作霖很不高兴。吴佩孚不过是北洋的后起之秀，现在居然也是正牌子的巡阅使了，和他一个级别了。更重要的是，直系，尤其是曹锟和吴佩孚这一系，又多了一个湖北的地盘儿，这怎么能行呢？
于是张作霖就开始胡搅蛮缠了，觉得直系多了一省地盘儿，他也要相应的补偿。曹锟就纳闷儿了，那湖北本来就是直系的呀，从马玉漳时代就一直是。他们这只不过是内部消化，怎么能算是多出来的地盘儿呢？
张作霖之前在蒙古的问题上没有得逞，现在自然是不会再让曹、吴得意了。于是就开始宣称，湖南攻打湖北是破坏和平，他要调部队南下，去援助湖北，或者是借道江西，直接去侧击湖南。
这下曹锟急眼了，之前张作霖就极力的想让张勋做安徽督军，但是张勋是复辟首犯，再让他出来做督军不好看，就给了张勋一个热河林垦督办。但是为了让张作霖消消气，就让张勋的老部下张文生做了安徽督军。而张作霖现在又在极力的拉拢原来的皖系势力，要是让张作霖得了江西，那就和安徽、浙江连成片了，直系的长江势力将被完全打破。
于是曹锟赶紧让江西陈光远出兵湘东，并且让吴佩孚速战速决，让张作霖没有出兵的借口。为了让张作霖能够安静些，曹锟只好让担任热河都统的老将姜桂题来做陆军检阅使，让汲金纯来做热河都统。
吴佩孚在到汉口之前，已经派靳云鹗的第八混成旅到了汀泗桥，赵杰的宏威军到了纸坊，二十五师陈嘉谟到了贺胜桥。等吴佩孚到了汉口之后，第二十四师张福来部，还有鲁军的张克瑶部也开到了汉口。但是部队刚到，有的只是先头部队到达，所以战力有限，于是吴佩孚命令前线各部固守阵地，不得进攻。
但是靳云鹗不知是立功心切还是什么原因，在吴佩孚还没有到汉口之前，就向湘军发动了一次偷袭，但是却被严阵以待的湘军给击退了，不但损兵折将，还丢失了汀泗桥。
吴佩孚一到汉口，就让萧耀南和湘军提出停战的建议，并称马上就派代表去谈。湘军对这位常胜将军有好感，因为他们之前接触过，要不是吴佩孚撤军，他们还收复不了湖南。但是也对他有些畏惧，毕竟之前可是被人家撵的一路逃到南边去的。于是赵恒惕谨慎的停止了进攻，却是给了吴佩孚布置兵力的时间。
赵恒惕现在很郁闷，之前吴佩孚不是说对他援助湖北没有什么看法吗？怎么现在又带着部队来了？于是立即派人去湖北，和吴佩孚谈判。他的要求也不高，就是让吴佩孚不要做两湖巡阅使；然后萧耀南不要叫督军了，改叫总司令，毕竟他们搞自治的，都是叫总司令的；还有就是让湖北人蒋作斌当湖北省长；最重要的是，他要五百万的出兵补偿。
吴佩孚才不愿意理他呢，他这次来，就是要控制湖北的。他还推翻了萧耀南人事安排，改派张联棻为参谋长，孙尔康为秘书长。现在正是好时候，广西的战事还没有结束，北伐什么的还没有影子呢。至于张作霖，现在日本人又开始向西伯利亚增兵了，而且向苏俄发动了大规模的进攻，张胡子要是敢把关外的兵都调进来的话，说不定就被日本人鸠占鹊巢了。
吴佩孚对能打硬仗的孙传芳很欣赏，他和皖系的边防军才打了三天，之后就是接收俘虏了，而孙传芳却是和湘军在前线硬扛了八天，直到伤亡过半了才撤退。所以他立刻召孙传芳来汉口，保举孙传芳为长江上游总司令，并且让他兼任第二师的师长，从此孙传芳就投到了吴佩孚的麾下。
而吴佩孚给湖南的是两个条件，一个是湘军完全退出湖北，第二就是惩办制造战争的祸首宋鹤庚和鲁涤平两个师长。
等吴佩孚将兵力都调派好了，就开始让海军助攻，向湘军发起了进攻。不得不说，吴佩孚的确是用兵的奇才，还知道海陆联合作战。他以前就上的是保定速成学堂，学的还是测绘，这些东西都是他后来自己学的。
湘军虽然奋勇抵抗，在汀泗桥和直军拼力作战，但是他们弹药无着，火力上和直军差的老远。而且他们的右翼独立旅突然倒戈，让湘军措手不及。
赵恒惕急忙想将谢国光从广西调回来，但是吴佩孚没有给他多少时间，七月二十一号，直军的三个混成旅的兵力由海军七艘军舰运输，跟在日本军舰的后面直抵岳阳楼下。岳州城里的湘军没有多少守军，赵恒惕因为铁路桥被海军轰毁，只能乘轿逃跑。
岳州一溃，还在湖北境内的湘军就慌了神，开始向湖南撤退。跑的快的，就退回去了，跑的慢的，只能投降直军了。
赵恒惕刚逃回长沙，就得到消息，江西的陈光远也入侵湖南了，已经到了醴陵了。眼看着直军马上就要乘军舰追上来了，于是立刻开始布置，向湘西撤退。
七月二十六日，直军占领了长沙，并派部队继续向南追击，将湖南大部收入囊中。吴佩孚保举自己的亲信，二十四师师长张福来为湖南督军。 民国大军阀