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阿拉姆哈勒法之战是很关键的一战。德国党卫军继续苏联、希腊和远东等势不可挡的战绩，蒙哥马利没能在阿拉曼止住了隆美尔刮起的沙漠旋风。战斗结束后，蒙哥马利写信告诉在伦敦的朋友说：“我与隆美尔的初次交锋是痛苦的和饶有兴趣的，我幸好还有时间收拾这个摊子，进行筹划，因而我们如果想毫无困难地把隆美尔解决掉，现在看来是多么的可笑和幼稚，就连上帝来指挥战场战争，都不可能战胜这头狡猾的狐狸。我感到我在这场球赛我们又输一轮，这一轮是他发的球，下次该轮到我发球了。现在的比分是1∶0。”
阿拉姆哈勒法之战结束后，双方都在秣马厉兵，准备着下一次战斗。蒙哥马利的部队撤退到卡塔腊盆地后开始进行防御。该地区地形复杂，装甲车无法通过，它的北面是波浪凶涌的大海。蒙哥马利在这里占据着地理上的优势。为了阻止党卫军的进攻，他在这里构筑了一条被人们称为“魔鬼的乐园”的坚固防御地带。这个所谓“魔鬼的乐园” 主要是由布雷区、步兵防御阵地及防御阵地后方作为机动后备力量的装甲和摩托化师所组成。 布雷区是其阻止党卫军进攻的主要障碍，它虽然无人驻守，只有少量的前哨部队守卫，但却布下了成千上万的地雷和陷阱，大多数地雷的威力足可以炸断坦克的履带或 者摧毁一辆卡车，其中有 3％的地雷具有多种毁灭性的杀伤力，或通过电线引爆，或一触即发，接着这些地雷就会像玩具盒一样飞到空中爆炸开来，无数的钢球飞溅到四面八方。
在这里，英美联军埋设了约25万颗反坦克地雷和 三十万多颗杀伤地雷，英美都是土豪啊！！！谁叫人家有钱呢！再加上阿拉曼占领的英军布雷区，英美联军在防线上共有一百五十多万颗各种地雷。蒙哥马利想让党卫军的进攻部队陷在他的布雷区，然后再从南北两端发起反攻，使隆美尔落入他的圈套。
“魔鬼的乐园”计划表面上看是没有什么问题的，蒙哥马利的指挥能力也是非常的出众。然而，隆美尔却根本不上他的套。他并不急于进攻，他要把所有的准备工作都做好以后再发动进攻，而且要发动一次彻底的进攻。 阿拉姆哈勒法战役的胜利，极大地鼓舞了党卫军士兵。同时，由于海上航道因为英国地中海舰队的覆灭，已完全被意大利的残余海军所控制。
英美联军的援兵正不断抵达。现在，光是英军第 8集团军已扩大到17个步兵师、13个 坦克师和7个旅；蒙哥马利已拥有2100多辆坦克，其中除了400多辆“格兰特”坦克外， 还有刚从美国运到的大批新式的“谢尔曼”坦克。美军拥有的坦克更多，达到3500辆，这样以来英美联军的坦克就差不多是隆美尔的两倍。
党卫军非洲军团则由于地中海上的航道的畅通，兵员、物资都能得到有效的补充。隆美尔手里只有2230辆新式坦克，其中有 山寨99式900多辆，这些新式坦克是英美联军不能相匹敌的。 在阿拉曼，英军已经占有了两倍多的数量优势，但他们还是没有挡住隆美尔。
现在双方都不能完全掌握制空权。 胜利在握的隆美尔，现在决定发动一场大规模的进攻，他要在这次进攻中彻底打垮蒙哥马利指挥的英军联军。 为了不让英美联军摸清自己攻击的时间与地点，隆美尔决定采取欺骗措施。这就是阿拉曼战役中比较有名的“三位一体”计划。
首先，隆美尔命令将前沿地区巨大的弹药库和其他作战物资的仓库进行巧妙的伪装；在离阿拉曼车站不远处，有一个很大的货物堆集所，它可以储存补给品600吨、 油米2000吨和各种工程器材 420吨。虽然场地是在露天，但由于伪装极好，谁也看不 出来。 其次，采用车辆假扮坦克和装甲车在阵地上开来开去，使英美联军对大量部队集结在前沿阵地逐渐习以为常。但在夜间则用突击师的真作战车辆把已经“在位”的假作战 车辆替换下来，并用专门伪装物把战斗岗位上的火炮和坦克掩蔽起来。 为了表明主要突击方向可能来自南面，隆美尔还从 1月下旬起在那里铺设了一 条假供水管，并好像真的一样沿着这条“水管”修建了假水泵房、假供水点和蓄水池。 施工表明到2月初才能竣工。
另外，通信分队还模拟将在南面发动进攻的无线电信号， 并注意由工兵为新的道路作了各种路标等。 虽然隆美尔的“准备”可谓周密细致。但临战前的卡塔腊盆地前线呈现出的却是一派“和平”景象。
以至于蒙哥马利后来说：“那一天与往日一样。”为了搞清楚对方的情况，蒙哥马利可以说是使出了浑身解数。英美联军的情报部门和侦察飞机频频出动，不断侦听党卫军的无线电通信及拍照英军的前沿阵地和后方设施。效率极高的英美联军侦察部门，“发现”了党卫军的全部“准备”工作，蒙哥马利根据工程的进展推算，党卫军的进攻极有可能在2月份。另外，疲劳过度的蒙哥马利还收到一个让他稍稍放点心的情报，这就是隆美尔的身体也不尽人意。精明的蒙哥马利根据这些情报认定党卫军不会很快发动进攻，便动身回国休假、疗养去了。不过，他怎么也没有想到他所得到的这些情报，都是隆美尔的诈敌计划的一部分。他们发现的那些目标，全是专门为他而精心准备的。
现在，蒙哥马利这一步步落入了隆美尔的“圈套”之中。 然而，蒙哥马利并没有就此罢休，他还要把套在蒙哥马利脖子上的后勤供应这条要命的“绞索”狠狠地再勒紧点。他把占据优势的空军主力调到地中海，严密封锁北非运输线，使英美联军说得到的补给损失巨大，特别是燃油的补充。因为坦克需要燃油，部队需要物资补给，如果没有了这一切，那就等于自取灭亡。
一场事先排好的音乐会终于拉开了帷幕! 2月3日，星期五，隆美尔向党卫军发表了一份私人文告：
“德国党卫军的官兵们，你们是神圣德国的战狮，你们热烈期盼的一个光辉时刻即将来临了。我们即将开始的战役将是决定性的一仗。它将是战争的转折点。全世界都注视着我们，关心这一战役的进展。我们每一个人，不论是军官还是士兵，都必须下定决心投入战斗， 以战斗和杀敌的实际行动把战争进行到底，并取得最后胜利。”
3日晚上，随着夕阳缓缓下沉，沉入一片红色的沙丘中，月亮悄悄地移出了云层， 吐着幽幽的光，给沙漠镀上了一层银箔。前沿阵地一片静悄悄。 炮兵阵地上，一门门大炮威风凛凛、神气十足地高昂着炮管。黑洞洞的炮口直冲天空，风从炮口擦过，发出了呜呜声。一辆辆坦克摆好了拼杀的架式，浅黄色的烤漆在月光下闪着微光。沉重的履带凝聚着它那所向披靡的力量。战壕里，士兵们在静静 地等待着，随军牧师正在为他们进行战斗前的最后一次祷告……
21时40分，大地发出了一阵剧烈的颤抖，党卫军阵地上的3000多门大炮，同时向英美联军的炮兵阵地、堑壕、碉堡、地雷场轰击，铺天盖地的炮弹冰雹似地砸向英美联军，炽热的气浪把人的皮肤、脸庞都烤出了热气。卡塔腊盆地附近的沙漠上出现了波澜壮阔的激战场 面。只见在探照灯和曳光弹的照射 下，党卫军士兵纵身跃出隐蔽的战壕，沉没在令人窒息的烟幕尘雾之中。
一支又一支的 部队投入战斗，战场上人山人海，数以万计的炮弹和炸弹不断的爆炸，滚滚的迷雾和烟幕笼罩着整个战场。隆美尔终于从刀光剑影中看到了期盼已久的希望。 担任主攻任务的是党卫军第一装甲军“骷髅军”。这是一支英勇善战的部队，号称“沙漠之虎”， 是党卫军在北非的第一主力。 坦克如潮水般地滚过战场，履带搅起一缕浓密的沙雾。 在党卫军的猛烈攻击下，英美联军节节败退，接替蒙哥马利的艾森豪威尔将军在4日乘车到前线时，碰上一阵猛烈炮击，从车子里摔出来，心脏病突发差点一命呜呼。
根据温莎元首的命令，在党卫军发起攻击48个小时后，蒙哥马利就回到了前线，重新接替了指挥权，但这时的局势可以说是大势已去，纵使蒙哥马利有回天之力，也根本不可能挽回败局。尽管经过激战，英美联军使党卫军受到一些损失。
为避免全军覆没，一向自负的蒙哥马利不得不下令全军撤退。隆美尔在给娇妻的信中哀叹道：
“我不相信，几乎也不再相信我们会胜利。我们的生死全操纵在上帝手里了。” 我的元首